Majątkowe prawa udziałowe w spółce z o.o. – prawo do udziału w zysku

Majątkowe prawa udziałowe to prawa związane z uczestnictwem w spółce z o.o., wynikające z posiadania przynajmniej jednego udziału w kapitale zakładowym spółki, których celem jest bezpośrednie zapewnienie wspólnikowi uzyskania korzyści majątkowej. Prawa te maja wymiar ekonomiczny dla wspólnika. Wyodrębnienie majątkowych praw udziałowych wiąże się z kapitałową naturą spółki z o.o.. Prawa te mają względny charakter, tzn. wspólnik może zostać ich pozbawiony, poprzez wyłączenie czy ograniczenie tych praw na podstawie stosownych postanowień umowy spółki.

Majątkowe prawa udziałowe w spółce z o.o. – co się do nich zalicza

Majątkowe prawa udziałowe w spółce z o.o.  obejmują prawo do udziału w zysku (art. 191 k.s.h.) oraz prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (art. 258 § k.s.h.).

W dzisiejszym artykule zajmiemy się prawem do udziału w zysku.

Majątkowe prawa udziałowe w spółce z o.o. – prawo do udziału w zysku

Prawo do udziału w zysku jest podstawowym prawem majątkowym wspólnika w spółkach, w  których celem – niezależnie od rodzaju prowadzonej  działalności  – jest wygenerowanie zysku.

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku przeznaczonym do podziału między wspólników tj. po odpowiednim rozdysponowaniu zyskiem uzyskanym przez spółkę wynikającym ze sprawozdania finansowego.

Zgodnie z art. 191 § 1 k.s.h. wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Rozdysponowanie zyskiem polega na jego podziale i przeznaczeniu jego poszczególnych części na odpowiednie cele takie jak np. pokrycie strat za ubiegłe lata obrotowe, zasilenie kapitałów rezerwowych spółki lub innych funduszy utworzonych w spółce, wreszcie na podział pomiędzy wspólników.

Oznacza to, że wspólnikowi przysługuje ogólne prawo do udziału w zysku spółki, które konkretyzuje się w postaci tzw. prawa do dywidendy, czyli prawa do wypłaty odpowiedniej części zysku (wyrażonej w postaci kwoty pieniężnej) za dany rok obrotowy, o ile osiągnięty przez spółkę zysk lub jego część zostanie przeznaczony do podziału między wspólników.

Należy zaznaczyć, że prawo wspólnika do udziału w zysku, przysługujące mu w oparciu o posiadane udziały jest prawem czysto potencjalnym, ponieważ może nigdy nie zostać zrealizowane np. w wyniku braku uzyskania przez spółkę zysku czy też nieprzeznaczenia zysku do podziału między wspólników.

Uczestniczenie w zysku przez wspólników następuje odpowiednio w stosunku do posiadanych udziałów (art. 191 § 3 k.s.h.), jednakże umowa spółki może określać inne proporcje podziału zysku. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej a udziały mają równą wartość nominalną, to na każdy udział przypada taka sama kwota dywidendy.

Prawo do udziału w zysku może zostać wyłączone lub ograniczone jedynie na mocy postanowień umowy spółki (art. 191 § 2 k.s.h.) na rzecz przeznaczenia zysku na potrzeby spółki. Rozwiązanie takie może być przyjęte jako obowiązujące czasowo lub przez cały czas istnienia spółki. Natomiast niedopuszczalne jest wyłączenia prawa wspólnika do udziału w zysku w ogóle.

Wspólnikiem uprawnionym do dywidendy jest wspólnik, któremu udział przysługiwał w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

Jeżeli doszło po powzięciu uchwały o podziale zysku do przejścia udziału/udziałów na inną osobę (art. 187 k.s.h.) w drodze sprzedaży udziałów, to przy braku odpowiednich postanowień umowy kupna sprzedaży udziałów na nabywcę udziałów przechodzą tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym udziałem. W tych przypadkach nie przechodzą na nabywcę istniejące w chwili zbycia udziałów wierzytelności przysługujące zbywcy w stosunku do spółki wynikające z jego majątkowych uprawnień np. prawo do dywidendy.

Majątkowe prawa udziałowe do zysku konkretyzuje, w wierzytelność przysługującą osobie, która w dniu dywidendy (art. 193 § 1 k.s.h.) legitymowała się ze skutkiem wobec spółki (art. 187 § 1 k.s.h.) określoną liczbą udziałów. Wobec powyższego nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą na nabywcę wszelkie inne wierzytelności przysługujące zbywcy wobec spółki, której udziały były przedmiotem obrotu (Wyrok SN, 4.09.2014 r., II CSK 776/13).

A zatem prawo do dywidendy, o ile zaistnieją przesłanki do jego powstania, przyjmuje postać wierzytelności wspólnika względem spółki i jako wierzytelność może zostać przeniesiona na inną osobę zgodnie z zasadami przelewu wierzytelności. Spółka zobowiązana jest spełnić świadczenie wobec wspólnika lub wobec nabywcy wierzytelności na zasadach określonych przepisami kodeksu cywilnego z zakresu prawa zobowiązań.

Umowa spółki może przewidywać inne zasady podziału zysku, w tym wskazywać inny organ uprawniony do podjęcia decyzji o podziale zysku (art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h.), wtedy analogicznie uprawnionymi do dywidendy będą wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu podjęcia decyzji przez uprawniony do tego organ lub osoby.

Prawo do udziału w zysku spółki jest prawem do udziału w „czystym” zysku spółki (zysku netto) tj. zysku, który pozostaje spółce po odjęciu łącznej kwoty wszelkich należnych danin publicznoprawnych i innych zobowiązań od osiągniętej przez spółkę w danym roku obrotowym nadwyżki (gdy łączna wartość przysługujących spółce praw majątkowych przewyższa łączną sumą zobowiązań i kapitału zakładowego).

PW.