W lipcu 2021 r. do Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) została wprowadzona nowa handlowa spółka kapitałowa – Prosta spółka akcyjna (PSA). Stanowi ona jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej. Poniższy artykuł przybliża najważniejsze informacje o tejże spółce .
Czym wyróżnia się prosta spółka akcyjna?
„Prosta spółka akcyjna jest nowoczesną spółką niepubliczną dostosowaną do współczesnej gospodarki. (…) P.S.A. cechuje z jednej strony brak nadmiernych formalności związanych z jej zakładaniem, a z drugiej strony nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki” – czytamy w „Przewodniku po Prostej Spółce Akcyjnej” wydanym przez Ministerstwo Technologii i Rozwoju.
Jej regulację prawną zawierają art. 300(1) – 300(134) K.s.h. Ten rodzaj spółki jest mniej skomplikowany od tradycyjnej spółki akcyjnej, a łatwiejszy sposób jej zakładania stanowi zachętę do prowadzenia działalności w tej formie .
W jakim celu może zostać założona prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna pierwotnie, zgodnie z założeniami ustawodawcy miała służyć głównie przedsiębiorcom działających w obszarze nowych technologii. Ustawa nie przewiduje jednak żadnego katalogu uprawnionych podmiotów, którzy mogą założyć tego typu spółkę. W świetle art. 300(1) § 1 -2 K.s.h. prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Cechy wyróżniające prostą spółkę akcyjną
Podstawowe cechy prostej spółki akcyjnej to:
- możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej działalności w oparciu o akcje bez wartości nominalnej,
- ochrona wierzycieli oparta na zakazie świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które mogą zagrozić wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania,
- instytucja kapitału akcyjnego,
- brak nominałowego charakteru akcji,
- swoboda wypłat z kapitału akcyjnego,
- możliwość wniesienia do spółki pracy i usług,
- uproszczone zasady funkcjonowania,
- możliwość wyboru systemu monistycznego, albo dualistycznego,
- wygodna rejestracja przez formularz elektroniczny,
- szybka likwidacja spółki.
Powstanie prostej spółki akcyjnej
Zgodnie z art. 300(4) K.s.h. proces powstania prostej spółki akcyjnej składa się z czterech etapów.
Do powstania spółki konieczne jest:
1) zawarcie umowy spółki,
2) ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki,
3) wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 zł,
4) wpis do rejestru.
Czynności te mogą być wykonywane albo bezpośrednio po sobie, albo w odstępach czasowych.
Ważne!
Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji (art. 300(11) § 1 K.s.h.).
Co powinna określać umowa prostej spółki akcyjnej
Zgodnie z treścią art. 300(5) K.s.h. umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji,
4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług,
6) organy spółki,
7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów,
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.
Istotne!
Umowa PSA może zostać sporządzona w wybranej kancelarii notarialnej lub zawarta za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S-24 tj. przy wykorzystaniu wzorca umowy ( art. 300(6) – 300(7) K.s.h.).
Prosta spółka akcyjna osobowość prawną uzyskuje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Firma prostej spółki akcyjnej
Nazwa firmy prostej spółki akcyjnej może być wybrana dowolnie . W jej nazwie powinno znajdować się dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna” lub skrót „P.S.A.”. Przykładowo: Ozdoby choinkowe Kowalscy P.S.A.
Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej
W prostej spółce akcyjnej kapitał zakładowy nie występuje. Zamiast niego już na etapie powstawania spółki tworzony jest kapitał akcyjny. Powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
Jedną z większych różnic pomiędzy kapitałem zakładowym, a kapitałem akcyjnym jest to, że kapitał akcyjny może podlegać zwrotowi na rzecz akcjonariuszy, jego wysokość nie jest także określana w umowie spółki.
Kapitał akcyjny nie jest w żaden sposób powiązany z akcjami. Akcje w prostej spółce akcyjnej są to papiery wartościowe o charakterze udziałowym. Obejmowane są w zamian za wkłady wnoszone do spółki przez akcjonariuszy. Akcje w prostej spółce akcyjnej, są beznominałowe, czyli nie posiadają wartości nominalnej. Kapitał akcyjny nie jest w żaden sposób powiązany z akcjami. Akcje w prostej spółce akcyjnej nie stanowią części kapitału akcyjnego, pomimo mylącej nazwy.
Ważne!
Na podstawie art. 300 (30) § 1 K.s.h. akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, ponieważ nie mają formy dokumentu. Rejestr akcjonariuszy prowadzi m.in. notariusz.
Organ zarządzający w prostej spółce akcyjnej
Walne zgromadzenie stanowi najważniejszy organ PSA. W jego skład wchodzą akcjonariusze. Oni też podejmują decyzję co do wybrania modelu zarządzania w spółce.
Na podstawie art. 300(52) K.s.h. założyciele prostej spółki akcyjnej mają możliwość wyboru między ustanowieniem w spółce zarządu albo rady dyrektorów. Zależy to od wybranego modelu struktury organizacyjnej spółki.
Wyróżnia się dwa modele struktury organizacyjnej prostej spółki akcyjnej: dualistyczny i monistyczny.
Monistyczna struktura wyróżnia się tym, że jeden organ, zwany Radą Dyrektorów, skupia jednocześnie kompetencje kierownicze oraz nadzorcze. System ten przewiduje wyraźny podział kompetencji akcjonariuszy od rady dyrektorów. Dzięki monistycznej strukturze ułatwiony jest swobodny przepływ informacji pomiędzy członkami organu.
Dualistyczny model struktury organizacyjnej prostej spółki akcyjnej zakłada powołanie zarządu jako organu zarządczego oraz rady nadzorczej posiadającej funkcje kontrolne. Jest to typowy klasyczny model, najczęściej używany.
Czy prosta spółka akcyjna to dobry wybór?
Prosta spółka akcyjna przewiduje dowolność w kwestii kształtowania organizacji zarządu. Umożliwia także swobodę w zakresie np. utworzenia akcji założycielskich oraz dokonywanie wypłat z kapitału akcyjnego. Zaletę PSA stanowią proste zasady zakończenia działalności, gdzie jedną z opcji jest przejęcie całego majątku spółki przez jednego akcjonariusza.
Pomimo licznych zalet prostej spółki akcyjnej, ten typ kapitałowej spółki handlowej posiada również wady. Jedną z nich jest wymóg prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Nie istnieje także możliwość notowania PSA na giełdzie.
Podstawa prawna:
Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467).
Stan prawny aktualny na dzień 6 października 2023 roku.
Klaudia Kowalczyk, aplikantka radcowska w Kancelarii Radcy Prawnego Małgorzaty Gach
