Na czym polega reprezentacja spółki?

Czym jest reprezentacja?

Należy najpierw pochylić się nad terminem „reprezentowanie”, aby określić co oznacza to słowo. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego reprezentowanie oznacza „występowanie i działanie w czyimś imieniu”.

Na gruncie aktów prawnych, ustaw reprezentowanie jest definiowane nieco inaczej, najczęściej jako działanie na rzecz innego podmiotu. Chodzi przy tym o działanie w stosunkach zewnętrznych, wobec kontrahentów, sądów czy organów administracji.

Reprezentacja spółki – kto jest reprezentantem spółki

Bezpośrednio spółkę reprezentują – w przypadku spółki osobowej tj, jawnej, partnerskiej, komandytowej czy komandytowo-akcyjnej – wspólnicy – na zasadach wskazanych w umowie spółki. W przypadku spółek kapitałowych są one reprezentowane przez Zarząd takiej spółki tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Zasady reprezentacji mogą być opisane w umowie spółki generalnie dowolnie, tak jak ustalą to wspólnicy.

W przypadku spółek osobowych możliwe jest przyjęcie, że spółkę reprezentują np. wszyscy wspólnicy lub też np. każdy ze wspólników odrębnie lub też możliwe jest wskazanie, że w przypadku czynności określonego rodzaju np. w przypadku podpisywania umów określonego rodzaju czy też ewentualnie powyżej określonych kwot spółka może być reprezentowana np. przez dwóch lub więcej członków zarządu.

Zaznaczyć też trzeba, że w takich podmiotach jak spółka komandytowa czy spółka komandytowo-akcyjna – reprezentacja spółki należy do kompetencji wspólników określanych mianem komplementariuszy. Z kolei wspólnicy typu komandytariusze (w spółce komandytowej) czy akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej pozostają generalnie wspólnikami biernymi – są tylko dostarczycielami kapitału i nie zajmują się ani prowadzeniem spraw spółki (zarządzanie w stosunkach wewnętrznych) ani też reprezentowaniem podmiotu (występowanie w imieniu spółki w stosunkach zewnętrznych).

Jeśli chodzi o spółki kapitałowe, to spółkę taką reprezentować może np. każdy członek zarządu, lub dwóch członków zarządu działających łącznie lub też jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.

Pamiętać należy, że sposób reprezentacji spółki opisany jest w rejestrze przedsiębiorców KRS każdej ze spółek. Podpisując np. umowę z danym podmiotem należy w pierwszym rzędzie ustalić jak spółka taka powinna być reprezentowana zgodnie z odpisem z KRS.

Reprezentacja spółki przez pełnomocnika albo prokurenta?

Analizując, kto, na jakich zasadach, może reprezentować przedsiębiorcę, należy wskazać na takie instytucje prawne jak:

• Pełnomocnictwo,
• Prokura

Przedstawicielstwo zostało uregulowane w Kodeksie Cywilnym. Przedstawiciel wykonuje czynność prawną na rzecz reprezentowanego. Są jednak sytuacje, w których Kodeks Cywilny nie zezwala na dokonywanie czynności przez przedstawicieli. Pełnomocnik nie może generalnie dokonywać czynności z samym sobą – jak wynika z art. 108 k.c.

Prawo w Polsce zna dwa źródła umocowania i zgodnie z tym kryterium przedstawicielstwo jest dzielone na pełnomocnictwo i przedstawicielstwo ustawowe.

Pierwszy rodzaj przedstawicielstwa – pełnomocnictwo – ma źródło w jednostronnym oświadczeniu woli składanym przez mocodawcę. Drugie zaś, wynika z innych zdarzeń prawnych niż czynność. Źródłem przedstawicielstwa ustawowego jest jak samo słowo wskazuje ustawa.

Kompetencje przedstawiciela wynikają z samej ustawy lub orzeczenia sądu. Dzieje się tak w przypadku przejściowego lub trwałego ograniczenia lub braku zdolności do czynności prawnych osób zainteresowanych.

Natomiast prokura jest zdefiniowana w artykule 109(1) Kodeksu Cywilnego. Przedsiębiorca, który podlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, może wystosować umocowanie do czynności w sądzie jak i poza nim związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jest to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, zarezerwowany dla przedsiębiorców z obowiązkowym wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.

W kolejnym artykule więcej informacji na temat pełnomocnictwa oraz prokury jako szczególnych form reprezentowania przedsiębiorców.

Podstawa prawna:

Art. 29, art. 201, art. 386 i inne Kodeksu spółek handlowych

Art. 98 i nast. Kodeksu cywilnego

Art. 109¹ i nast. Kodeksu cywilnego

Stan prawny na dzień 7 listopada 2017 r.

Joanna Jaskiernia – współpracownik Portalu