Warrant

Warrant jest papierem wartościowym zawierającym bezwarunkowe i nieodwołalne zobowiązanie osoby, która go wydała (emitenta) do wypłacenia właścicielom warrantów kwoty rozliczenia lub dostarczeniu instrumentu bazowego po ustalonej cenie wykupu. Wyróżnia się warranty subskrypcyjne oraz opcyjnie.

Warrant subskrypcyjny

Warrant subskrypcyjny to papier wartościowy uprawniający ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji (z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy).  To pojęcie zostało wprowadzone do kodeksu spółek handlowych ustawą z dnia 12 grudnia 2003 roku  o zmianie k.s.h.

Warranty subskrypcyjne mogą emitować tylko podmioty, których kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a zatem spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyjna. Z istoty zobowiązania zawartego w warrantach wynika, że są one emitowane w celu podwyższenia kapitału zakładowego.

Warranty subskrypcyjne mogą być emitowane jako imienne lub na okaziciela. Mogą one również być emitowane odpłatnie lub nieodpłatnie.

Cel gospodarczy takiej emisji może być różny: zwykle warranty subskrypcyjne są wykorzystywane jako mechanizm wdrożenia w spółce programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej, choć mogą również być wykorzystywane w celu dokonania rozliczenie z wierzycielami (umorzenie zobowiązań spółki w zamian za warranty subskrypcyjne), lub też jako element wynagrodzenia dla akcjonariuszy spółki przejmowanej.

W przypadku programów w motywacyjnych warranty subskrypcyjne pozwalają na uzależnienie prawa do objęcia akcji od uzyskania określonych wyników finansowych czy wzrostu wartości spółki.

Typy warrantów subskrypcyjnych

Na podstawie art. 453 § 3 ksh można wyróżnić  dwa typy warrantów subskrypcyjnych:

1) warrant subskrypcyjny uprawniający do zapisu na akcje (węższe uprawnienie, konstrukcyjnie powiązane z instytucją kapitału docelowego) oraz

2) warrant uprawniający nie tylko do zapisu na akcję, ale również objęcia ich konkretnej ilości (szersze uprawnienie, konstrukcyjnie powiązane z instytucją kapitału warunkowego).

Docelowym skutkiem prawnym emisji warrantów subskrypcyjnych jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki połączony poszerzeniem akcjonariatu (wyłączone prawo poboru). Emisji warrantów subskrypcyjnych może dokonać:

1) walne zgromadzenie akcjonariuszy w drodze uchwały – w przypadku warunkowego podwyższenia kapitału (art. 448 §2 pkt 3 ksh)

2) zarząd w drodze uchwały – w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego do kapitału docelowego określonego w statucie (art. 444 §7 ksh)

Warrant opcyjny

Warrant opcyjny zgodnie z nazwą jest to instrument finansowy łączący elementy warrantu subskrypcyjnego i opcji.  Realizacja uprawnienia z warrantu opcyjnego polega na tym, że w dacie wykonania warrantu jego emitent jest zobowiązany do nabycia od właściciela warrantu (opcja kupna) albo sprzedaży (opcja sprzedaży) akcji danej spółki po określonej w warrancie cenie. Z powodu tego, że cena akcji jest kształtowana przez rynek, może powstać różnica pomiędzy ceną akcji ustalonej w warrancie a ceną rynkową. W praktyce warranty opcyjnie bywają rozliczane w ten sposób, że emitent wypłaca w dacie wykonania właścicielowi warrantu różnicę wynikającą z porównania ceny ustalonej w warrancie i ceny rynkowej.

Autorem zagadnienia jest Kancelaria Gach Hulist Mizińska Wawer.