Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Zasadniczo udział lub udziały wspólnika spółki z o.o. jako prawa majątkowe podlegają dziedziczeniu. Oznacza to, że z chwilą śmierci wspólnika spółki z o.o.  na jego miejsce w spółce wchodzą, z mocy samego prawa, jego spadkobiercy. Ten sam skutek powoduje uznanie wspólnika spółki za zmarłego.

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – zasady ogólne

Dziedziczenie udziału bądź udziałów w spółce z o.o. następuje na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym (art. 922 Kodeksu cywilnego, dalej k.c.). Powołanie do spadku może wynikać zarówno z ustawy jak i z testamentu (art. 926 k.c.). Udziały w spółce z o.o. mogą być także przedmiotem zapisu zwykłego lub zapisu windykacyjnego (art. 968 k.c i art. 981¹ k.c.) a także umowy darowizny na wypadek śmierci.

Przedmiotem dziedziczenia są udziały jako prawa majątkowe wchodzące w skład majątku spadkodawcy wraz ze związanymi z tymi udziałami prawa i obowiązkami składającymi się na treść stosunku członkostwa w spółce.

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.  – a postanowienia umowy spółki

Udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu, chyba że co innego wynika z postanowień umowy spółki. Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość zarówno całkowitego wyłączenia lub jedynie ograniczenia zarówno wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika (art. 183 § 1 k.s.h.) jak i podziału udziałów między spadkobierców (art. 183 §  2 k.s.h.).

Wyłączenia lub ograniczenia muszą wynikać z postanowień umowy spółki. Wszelkie zmiany umowy spółki w zakresie dyspozycji przepisu art. 183 § 1 k.s.h.  i art. 183 § 2 k.s.h. stają się skuteczne od chwili ujawnienia tych zmian w rejestrze spółki (art. 255 k.s.h.) dokonanym jeszcze przed chwilą śmierci wspólnika spółki (Uchwała SN, z dnia 17 maja 2007r., III CZP 45/07).

Skutkiem wyłączenia dziedziczenia udziałów spółki na wypadek śmierci wspólnika jest to, że do spadku po zmarłym nie wchodzą prawa udziałowe związane z uczestnictwem w spółce, a jedynie wierzytelność o spłatę. W przypadku gdy umowa spółki ogranicza lub wyłącza wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, powinna jednocześnie zawierać postanowienia określające warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia (art. 183 § 1 zd. 2 k.s.h.).

Wyłączenie dziedziczenia udziałów spółki powoduje brak możliwości zmiany dotychczasowego składu osobowego spółki w postaci przystąpienia do spółki nowego wspólnika-spadkobiercy.

Jeżeli chodzi o ograniczenie przez wspólników spółki w umowie spółki kręgu potencjalnych wspólników-spadkobierców na wypadek śmierci jednego z nich, to należy przyjąć, że dotychczasowi wspólnicy spółki mogą te kryteria kształtować dowolnie i swobodnie. W szczególności jakiekolwiek ograniczenia w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów k.s.h.

W odniesieniu do samej spółki, skutki związane z przejściem udziału nie są bez znaczenia.  W interesie zarówno samej spółki, a w konsekwencji w interesie jej udziałowców leży zapewnienie spółce prawidłowego funkcjonowania poprzez dobór odpowiednich wspólników.

 Natomiast wyłączenia lub ograniczenia dotyczące podziału udziałów po zmarłym wspólniku (art. 183 § 2 i art. 183 § 3 k.s.h.) dotyczą działu spadku, który następuje w wyniku objęcia spadku przez poszczególnych spadkobierców.

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – skuteczność względem spółki

W związku z tym, że w myśl art. 922 k.c. w drodze dziedziczenia na spadkobierców zmarłego przechodzi jedynie ogół jego majątkowych praw i obowiązków, stwierdzić należy, że w skład spadku po zmarłym wspólniku może wejść jedynie podmiotowe prawo udziałowe o charakterze majątkowym tzn. że do spadku nie wejdzie prawo członkostwa, jako prawo o charakterze osobistym. Jego powstanie po stronie nabywającego udziały spadkobiercy, nastąpi, co do zasady z chwilą wyrażenia przez spadkobiercę spółce woli przystąpienia do niej zgodnie z regułami wyznaczonymi art. 61 k.c., które ma miejsce w momencie dotarcia do spółki zawiadomienia przez zainteresowanego o przejściu udziałów (art. 187 k.s.h.).

Spadkobiercy muszą zawiadomić spółkę o przejściu udziału lub udziałów oraz muszą to przejście udowodnić. Zawiadomienie nie jest przesłanką skutecznego przejścia udziału. Przejście to następuje niezależnie od zawiadomienia a najczęściej dochodzi do niego przed zawiadomieniem z chwilą wystąpienia zdarzenia, z którym ustawa łączy skutek w postaci przejścia uprawnień i obowiązków związanych z udziałem w spółce. Tym zdarzeniem jest śmierć wspólnika. W tym przypadku znajduje zastosowanie art. 1027 k.c. regulujący w szczególny sposób zagadnienie dowodu praw wynikających z dziedziczenia. Wynika z niego, że względem spółki spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Z art. 1027 k.c. nie wynika po stronie spółki obowiązek żądania, aby spadkobierca udowodnił swoje prawa w sposób przewidziany w tym przepisie. Zatem do momentu zawiadomienia spółki o przejściu udziału, jego nabywca nie posiada statusu wspólnika i w związku z tym nie może wykonywać żadnych praw z tych udziałów (Wyrok SN z dnia 26 maja 2011r., III CSK 221/10).

Joanna Mucha – współpracownik portalu