Zasada indywidualnego działania członków zarządu sp. z o.o.

14 września 2009

908

Organem wykonawczym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej zarząd. Jest on uprawniony do dokonywania za spółkę tych czynności, które nie są zastrzeżone do kompetencji innych organów. W zależności od treści umowy spółki bądź aktu założycielskiego, zarząd może być jedno- lub wieloosobowy.
W przypadku jednoosobowego zarządu, jedyny członek zarządu podejmuje decyzje związane z prowadzeniem spraw spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Z oczywistych względów, w takim wypadku nie ma miejsca na regulowanie sposobu podejmowania decyzji przez zarząd, gdyż wszystkie czynności podejmuje jedyny członek zarząd.
Z kolei w spółce posiadającej zarząd wieloosobowy, realizowanie kompetencji członków zarządu może zostać uregulowane na wiele różnych sposobów. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na rozróżnienie pomiędzy czynnościami podejmowanymi za spółkę przy zawieraniu czynności prawnych (umów) i składaniu oświadczeń woli – jest to tzw. reprezentacja spółki na zewnątrz, a czynnościami związanymi z bieżącym prowadzeniem spraw spółki – działania wewnętrzne. Przy działaniach na zewnątrz zasadę reprezentacji ustala umowa spółki lub akt założycielski i jest ona wpisywana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku gdy umowa spółki lub akt założycielski milczą na ten temat, stosuje się zasadę z art. 205 kodeksu spółek handlowych, tj. w przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Przy działaniach wewnętrznych, w przypadku gdy umowa spółki ani akt założycielski nie regulują tej kwestii w sposób odmienny, zasadą jest, iż każdy z członków zarządu jest jednocześnie uprawniony, jak i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. W sferze wewnętrznej każdy z członków zarządu jest uprawniony do prowadzenia spraw nieprzekraczających zwykłych czynności spółki już od momentu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu.
Rozróżnienie tego, co stanowi czynność nieprzekraczającą zwykłych czynności spółki, a co już przekracza zwykły zarząd, zależy m.in. od rodzaju i rozmiarów działalności prowadzonej przez spółkę, wysokości kapitału zakładowego, kondycji finansowej i powinno być w każdym przypadku indywidualnie dokonywane.
Uprawnienie do indywidualnego działania w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki posiada jednak ograniczenia. Jeśli którykolwiek z innych członków zarządu, jeszcze przed załatwieniem takiej sprawy zgłosi sprzeciw, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu. Należy w tym miejscu podkreślić, iż sprzeciw może być wyrażony w dowolnej formie.
Dopiero podjęcie przez zarząd uchwały w odpowiednim zakresie umożliwi podjęcie czynności, której sprzeciwił się którykolwiek z członków zarządu spółki.