Pełnomocnictwo jest umocowaniem do działania w imieniu innej osoby. Zakres tego umocowania określony jest najczęściej w samym dokumencie pełnomocnictwa (choć pełnomocnictwo nie zawsze musi być udzielone w formie pisemnej). Wyróżnia się pełnomocnictwa ogólne – uprawniające do czynności zwykłego zarządu, rodzajowe – do czynności danego rodzaju (np. do zawierania umów najmu), szczególne – do wskazanej w pełnomocnictwie czynności (np. do sprzedaży konkretnego samochodu) oraz procesowe – do zastępowania strony przed sądem.
Charakter pełnomocnictwa, o którym mowa powyżej, oraz brak wymogu jego rejestracji, powoduje, że osoba trzecia nie ma pewności co do rzeczywistych uprawnień pełnomocnika. Tych niedogodności nie posiada prokura, która jest pełnomocnictwem udzielanym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowemu wpisowi do rejestru przedsiębiorców (czyli np. przez spółkę jawną) i sama prokura także podlega wpisowi do rejestru. Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie obejmuje jednak umocowania do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości, gdyż w takim wypadku niezbędne jest pełnomocnictwo szczególne.
Prokura charakteryzuje się pewnymi ograniczeniami względem innych pełnomocnictw. Jedną z najważniejszych różnic jest to, że zakresu prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Oznacza to, iż zawarte w dokumencie prokury ograniczenie jej zakresu np. wyłącznie do zawierania umów najmu będzie bezskuteczne wobec osób trzecich, a zawarcie przez tak umocowanego prokurenta np. umowy sprzedaży będzie skuteczne i wiążące dla mocodawcy. Prokurent przekraczając zakres umocowania określonego w dokumencie prokury naraża się jednak na odpowiedzialność opartą o łączący go z mocodawcą stosunek prawny (umowa zlecenia, umowa o pracę itp.) lub opartą na zasadzie winy.
Odstępstwem od zasady, że prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, jest możliwość udzielenia prokury oddziałowej, która będzie obejmowała zakres spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.
Ponadto prokura, w przeciwieństwie do pozostałych pełnomocnictw, może zostać udzielona wyłącznie na piśmie. Niedochowanie formy pisemnej skutkuje w tym wypadku nieważnością udzielenia prokury.
Autor: Maciej Turos, aplikant radcowski
Gregorowicz-Ziemba Krakowiak Gąsiorowski Kancelaria Prawna
