Reprezentacja spółki jawnej: Kto reprezentuje spółkę jawną w stosunku pracy?

Artykuł przybliża zasady ogólne reprezentacji spółki jawnej zatrudniającej pracowników. Wykorzystany w nim został pogląd w literaturze i orzecznictwie Sadu Najwyższego.

Przypomnijmy …

Spółka jawna jest  handlową  spółką osobową. Nie posiada ona zarządu, stąd też w świetle art. 29  par. 1 – 2  Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) każdy z jej  wspólników ma prawo do reprezentowania spółki. Prawo wspólnika do reprezentacji spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych.

Spółkę  jawną może także reprezentować prokurent. Jest on powołany za zgodą wszystkich wspólników mający prawo prowadzenia spraw spółki (art. 41 par. 1 K.s.h.). W świetle art. 30 par. 1 K.s.h. wspólnik jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

Na temat  reprezentacji spółki jawnej pisaliśmy w artykułach:

Spółka jawna: Reprezentacja spółki jawnej przez wspólników 

Prokurent dla przedsiębiorcy – nowa regulacja prawna 

Spółka jawna jako pracodawca – kto ją wtedy reprezentuje?

Spółka jawna jako spółka handlowa posiada status przedsiębiorcy i pracodawcy [1]. W świetle  art. 3 Kodeksu pracy (K.p.) [2] pracodawcą jest jednostka organizacyjna, choćby nie posiadała osobowości prawnej, a także osoba fizyczna, jeżeli zatrudniają one pracowników.

Pisaliśmy na ten temat  w artykule: 

Czy spółka jawna ma status pracodawcy? 

Zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 3(1) par. 1 K.p. za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba.

Piśmiennictwo podkreśla: „Przez określenie zawarte w omawianym przepisie dotyczące << innej wyznaczonej do tego osoby>> należy rozumieć osobę, która działa na zasadzie udzielonego jej pełnomocnictwa” [3]. Natomiast jeżeli jest mowa o „czynnościach w sprawach z zakresu prawa pracy”, wówczas  „W ramach tego pojęcia mieszczą się zarówno oświadczenia woli (np. oświadczenie woli o zawarciu umowy o pracę , wypowiedzenie umowy o pracę), jak też działania prawne, czyli inne działania wywołujące skutki prawne niebędące oświadczeniami woli w ścisłym tego słowa znaczeniu (np. udzielenie urlopu wypoczynkowego, wystawienie świadectwa pracy, nałożenie kary porządkowej). Chodzić tu będzie o czynności z zakresu szeroko pojmowanego prawa pracy, a więc także czynności należące do zbiorowego prawa pracy, takie jak zawarcie układu zbiorowego, reprezentowanie pracodawcy w sporze zbiorowym czy zawarcie porozumienia zbiorowego” [4].

W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego (SN) z dnia 11 kwietnia 2017 r., sygn. akt II PK 45/16 czytamy „(…) że  wyznaczenie osoby dokonującej czynności z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 3(1) § 1 k.p. następuje przez złożenie oświadczenia woli przez osobę lub organ kierujący jednostką organizacyjną będącą pracodawcą i wyrażenie zgody przez wyznaczoną osobę”.

Czy stosuje się wtedy przepisy Kodeksu spółek handlowych czy przepisy Kodeksu pracy?

W stosunku pracy art. 3(1) par. 1 K.p.  ma pierwszeństwo  (przepis szczególny)  do zasad reprezentacji  w spółce jawnej (przepis ogólny). Zgodnie  z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego (SN) „(…) brzmienie art. 3(1) § 1 KP, a zwłaszcza wyrażenie ,<<w sprawach z zakresu prawa pracy>> nie pozostawia wątpliwości co do tego, że w stanie prawnym obowiązującym od dnia 2 czerwca 1996 r. ustawodawca oddzielił sprawę reprezentacji pracodawcy w sprawach z zakresu prawa pracy i uregulował ją w tym właśnie przepisie, od sprawy reprezentacji spółki w innych sprawach, np. z zakresu prawa cywilnego lub handlowego” (wyrok SN z dnia 10 września 1998 r., sygn. akt I PKN 286/98).

Zdaniem SN wyrażonym w wyroku z dnia 13 stycznia 2016 r., w sprawie o sygn. akt II PK 301/14 „(…)  O podmiocie uprawnionym do dokonywania za pracodawcę o statusie spółki prawa handlowego czynności w sprawach z zakresu prawa pracy co do zasady rozstrzyga art. 3(1) k.p., a nie przepisy Kodeksu spółek handlowych, chyba że co innego wynika z  adekwatnych  postanowień  umowy  lub  statutu  spółki  prawa  handlowego wypełniających  przesłanki  z  art.  3(1) k.p. (…)”. 

Podsumujmy …

W sprawach pracowniczych  spółkę może reprezentować  jeden z jej wspólników lub inna osoba niekoniecznie zatrudniona  w spółce. Potwierdza to SN w wyroku z dnia 5 maja 2011 r., sygn.. akt  II PK 181/10 : „(…)  osoba wykonująca czynności z zakresu prawa pracy za pracodawcę, który jest jednostką organizacyjną, nie musi być objęta strukturą organizacyjną tej jednostki. Nie zmienia to jednak tego, że w sprawach z zakresu prawa pracy z powództwa pracownika biernie legitymowany jest wyłącznie pracodawca, a nie osoba (organ) wykonująca za pracodawcę czynności z zakresu prawa pracy”.

Podstawa prawna:

– art. 29 par. 1-2 , art. 30 par. 1, art. 41 par. 1 Kodeksu spółek handlowych ,

–  art. 3 , art. 3(1) par. 1 Kodeksu pracy (tekst jedn.  Dz.U.2019.1040)

Objaśnienie:

[1] Potwierdził to SN w wyroku  z dnia 4 listopada 2004 r., sygn.. akt  I PK 25/04  zgodnie z którym pracodawcą jest spółka jawna, a nie jej wspólnicy.

[2] Kodeks pracy: Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (tekst jedn.  Dz.U.2019.1040).

[3] Łubińska – Chmielek E. [w:] Wagner B. (red.), Kodeks pracy Komentarz, Gdańsk 2008, s. 26

[4] Tamże, str. 26

Stan prawny na  dzień 11 lutego 2020 roku

Wanda Książek – współpracownik Portalu