Strona główna Ogólna Prawo akcjonariusza do informacji w S.A.

Prawo akcjonariusza do informacji w S.A.

2325
PODZIEL SIĘ

Problematyczne zagadnienie stanowi kwestia, jak akcjonariusz, będący jednym z właścicieli spółki kapitałowej jaką jest spółka akcyjna, może rzeczywiście wpływać na zakres jej działań lub chociażby orientować się w bieżącej sytuacji spółki. W przypadku spółek akcyjnych nie jest to wbrew pozorom takie proste, z uwagi na obowiązek ustanowienia organu nadzoru- Rady Nadzorczej dedykowanego do tychże zadań.

Prawa akcjonariusza w S.A.

Co do zasady prawa akcjonariusza w spółce możemy podzielić na majątkowe i korporacyjne.

Na prawa majątkowe składają się:

a) prawo do dywidendy

b) prawo poboru nowych akcji

c) prawo do udziału w masie likwidacyjnej

d) prawo do rozporządzania akcją

Do tych ostatnich należy zaliczyć:

1) prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

2) prawo głosowaniu na walnym zgromadzeniu

3) prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia

4) actio pro socio

5) bierne prawo wyborcze

6) prawo do zablokowania nieformalnie odbywających się walnych zgromadzeń

7) prawo do informacji

Problematyczne prawo do kontroli S.A.

Warto zwrócić uwagę, iż odmiennie jak ma to miejsce w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółkach akcyjnych nie występuje prawo do indywidualnej kontroli spółki przez akcjonariusza. Zadania te pełni powoływana obligatoryjnie Rada Nadzorcza, która to sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Co więcej, stosownie do art. 382 par.4 k.s.h. rada nadzorcza może żądać wszelkich dokumentów od spółki, od zarządu oraz pracowników, w tym sprawozdań, wyjaśnień itp. Analogiczne uprawnienia nie zostały jednakże przyznane akcjonariuszowi. Kontrola spółek akcyjnych ograniczona jest więc do działań rady, biegłego rewidenta, który bada coroczne sprawozdanie finansowe oraz tzw. rewidenta do spraw nadzwyczajnych w przypadku spółek publicznych. Postanowienia statutu spółki uprawniające akcjonariusza do sprawowania indywidualnej kontroli należy więc uznać za nieważne jako sprzeczne z przepisami prawa.

Uprawnienia kontrolne akcjonariusza sprowadzają się więc do głosowania nad poszczególnymi uchwałami na walnym zgromadzeniu, co w przypadku akcjonariuszy mniejszościowych może okazać się niewystarczające.

Prawo akcjonariusza do informacji

Przepisy kodeksu spółek handlowych przyznają jednakże akcjonariuszowi prawo do informacji na temat spółki, której jest współwłaścicielem (art. 428 i 429 k.s.h.). Należy jednak rozróżnić dwie sytuacje: związane z walnym zgromadzeniem i niezależne od niego.

I. Uprawnienia związane z walnym zgromadzeniem

  • akcjonariuszowi powinny być udostępnione na jego wniosek roczne sprawozdanie finansowe z działalności spółki, raport biegłego rewidenta oraz sprawozdanie z działalności rady nadzorczej na 15 dni przed odbyciem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Ma to pozwolić akcjonariuszowi podjąć świadomą decyzję w sprawie zatwierdzenia ww. dokumentów poprzez oddanie głosów „za”, a także ułatwia zorientowanie się w sprawach spółki.
  • w związku z odbyciem walnego zgromadzenia, akcjonariusz uczestniczący w nim ma prawo do zadawania pytań zarządowi, radzie nadzorczej, obecnym ekspertom. Warto zwrócić uwagę, iż tylko w tej konkretnej sytuacji zarząd jest w obowiązku udzielić odpowiedzi na pytania zadawane przez akcjonariusza, z pewnymi wyjątkami (nie musi tego czynić, m.in gdy miałaby być ujawniona tajemnica przedsiębiorstwa czy też zarząd naraziłby się na odpowiedzialność).
  • w przypadku nieudzielenia informacji, akcjonariusz powinien zażądać zaprotokołowania sprzeciwu i wówczas nabywa uprawnienie do złożenia a terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia wniosku do sądu przymuszającego zarząd do udzielenia odpowiedzi. Przepisy nie dają jednak jasnej odpowiedzi czy uprawnienie to może być wykorzystane tylko w sytuacji odmowy udzielenia odpowiedzi czy także w przypadku uzyskania informacji niepełnych. Kwestia jest problematyczna, gdyż zarząd uchylając się od wykonania obowiązku informacyjnego, może przekazać jedynie zdawkowe informacje, które nie rozwieją wątpliwości akcjonariusza. Na wszelki wypadek lepiej więc złożyć sprzeciw i nie zamykać sobie drogi sądowej. Doktryna również nie daje jednoznacznej odpowiedzi na ten temat, jednakże takie zachowanie zarządu skutecznie blokowałoby wykonywanie jednego z podstawowych uprawnień związanych z akcją, jakim jest prawo do informacji.

II. Uprawnienia informacyjne poza walnym zgromadzeniema zasada równego traktowania akcjonariuszy

Niestety pozycja akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem jest zdecydowanie słabsza. Może on zwrócić się do odpowiednich organów o udzielenie informacji dotyczących spółki. Istotne jest jednak, iż zarząd nie ma obowiązku takich informacji dostarczyć. Tak skonstruowane przepisy nie dają zbyt wielu możliwości akcjonariuszom do orientowania się w sprawach spółki. Ma to na celu zapobiegnięcie blokowaniu decyzji przez mniejszościowych akcjonariuszy, posiadających np. 1 akcję. Indywidualna kontrola w spółkach akcyjnych, które z zasady tworzone są dla dużej liczby podmiotów (choć nie zawsze), doprowadziłaby do paraliżu spółki.

Ponadto w sytuacji udzielania informacji akcjonariuszom poza walnym zgromadzeniem, mogłoby doprowadzić do nierównego traktowania akcjonariuszy, a w konsekwencji naruszenie jednej z podstawowych zasad ustanowionych w art. 20 k.s.h. Na walnym zgromadzeniu akcjonariusze słyszą odpowiedź zarządu, tym samym poziom świadomości obecnych akcjonariuszy jest jednakowy, nie dochodzi do uprzywilejowania żadnego z nich. Równowaga ta mogłaby doznać uszczerbku w przeciwnym wypadku. Odrębna grupę stanowią akcjonariusze, którzy z własnej woli nie pojawiają się na walnym zgromadzeniu, oni sami pozbawiają się uprawnienia korporacyjnego przyznanego im przepisami prawa.

Warto więc śledzić ogłoszenia w MSIG w sprawie zwołania walnych zgromadzeń, uczestniczyć w ich oraz głosować, zachowując wpływ na sprawy spółki.

Autor

Julita Mortka, aplikantka radcowska, Consuldimo