W poprzednim artykule przedstawiliśmy podstawowe zasady zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Dzisiaj trochę o wyjątkowych przypadkach zwołania zgromadzenia wspólników.
Zwołanie zgromadzenia wspólników – wyjątkowo rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki (art. 219 § 2 k.s.h.). W sytuacji jednak, w której zarząd nie wywiązuje się ze swojego obowiązku (obowiązku zwołania zgromadzenia wspólników), radzie nadzorczej jak również komisji rewizyjnej, przysługuje (art. 235 § 2 k.s.h.) prawo zwołania:
– zwyczajnego zgromadzenie wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w przepisach k.s.h. lub umowie spółki,
– nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwołał zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia mu żądania zwołania zgromadzenia.
Zwołanie zgromadzenia wspólników przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną będzie możliwe o tyle, o ile organy te zostały w spółce ustanowione (213 § 2 k.s.h.).
Zwołanie zgromadzenia wspólników – także osoby uprawnione w umowie spółki
Uprawnienie, które przysługuje radzie nadzorczej jak również komisji rewizyjnej umowa spółki może przyznawać także innym osobom. Analogicznie do treści art. 235 § 2 k.s.h. osoby takie będą mogły podjąć inicjatywę zwołania zgromadzenia wspólników w okolicznościach i na zasadach przewidzianych dla rady nadzorczej i komisji rewizyjnej. Osobami takimi mogą być np. niektórzy wspólnicy spółki.
Zwołanie zgromadzenia wspólników – na żądanie wspólnika lub wspólników mniejszościowych
Zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą żądać od zarządu spółki wspólnik lub wspólnicy, którzy reprezentują co najmniej 1/10 kapitału zakładowego spółki a także wspólnicy którzy reprezentują mniej niż 1/10 kapitału zakładowego, pod warunkiem, że uprawnienie takie zostały im przyznane w umowie spółki. Żądanie należy złożyć na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. Uprawnionym w ten sposób wspólnikom przysługuje również prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia (art. 236 § 1 k.s.h.).
Zwołanie zgromadzenia wspólników – z pomocą sądu rejestrowego.
Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi, którzy mają prawo domagać się od zarządu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wydanie postanowienia zawierającego upoważnienie do zwołania zgromadzenia, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania zgromadzenie nie zostanie zwołane. Sąd może, po uprzednim bezskutecznym wezwaniu zarządu do zwołania zgromadzenia, wydać przedmiotowe postanowienie. W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia we wskazany sposób należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego (art. 237 § 1 i art. 237 § 3 k.s.h.).
WW
