Gdzie przeprowadzić Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Co jakiś czas a już na pewno przynajmniej jeden raz w roku (w związku z koniecznością odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia po zakończeniu poprzedniego roku obrotowego) powinno się odbyć Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pytanie czy może się ono odbyć w dowolnym miejscu, miejscowości. Czasami bowiem ze względów losowych, zdrowotnych czy innych, konieczne być może spotkanie wspólników poza siedzibą spółki.

Co na to przepisy Kodeksu spółek handlowych….

Otóż zgodnie z art. 234 § 1.K.s.h. „Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”. Z kolei § 2 w/w przepisu wskazuje, że „Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie”.

Co do zasady zatem Zgromadzenia Wspólników powinny odbyć się w siedzibie spółki, przy czym nie chodzi tutaj o fizycznie wskazany adres, budynek itp. ale o miejscowość. Wobec tego spółka z o.o. mająca zgodnie z umową oraz wpisem do KRS siedzibę na terenie Warszawy, może odbyć Zgromadzenie w dowolnym miejscu byle znajdowało się ono na terenie Warszawy.

Umowa spółki może także zapobiegawczo zawierać zapis zgodnie z którym np. Zgromadzenia Wspólników będą się mogły odbywać na terenie (…) „Warszawy, Krakowa, Poznania czy Wrocławia”. Wówczas wystarczy, aby zaproszenie na Zgromadzenie wskazywało jako miejsce odbycia jedno z podanych w umowie czy akcie założycielskim – miast. Nie spotyka się przy tym praktycznie sytuacji, w których umowa spółki podawałaby zindywidualizowany adres miejsca odbycia Zgromadzenia.  Byłby to zupełnie zbędny zabieg, jako że przepisy wymogu takiego absolutnie nie stanowią, a z drugiej strony takie ścisłe określenie miejsca odbycia zgromadzenia mogłoby narazić tylko spółkę na kłopoty np. w przypadku niemożności przeprowadzenia zgromadzenia w tym konkretnym miejscu.

Możliwe jest także i takie rozwiązanie, w którym wszyscy wspólnicy spółki wyrażą w formie pisemnej zgodę na odbycie Zgromadzenia Wspólników poza siedzibą spółki. W takim przypadku adnotacja wskazująca na udzielenie zgody powinna być zawarta w protokole Zgromadzenia Wspólników. Co bardzo istotne przepis wymaga tutaj zgody wszystkich wspólników co oznacza, że tylko w przypadku obecności 100% wspólników oraz uzyskania zgody wszystkich tych podmiotów możliwe jest odbycie Zgromadzenia poza miejscem siedziby Spółki czy innym niż wskazane w umowie spółki. Pamiętać jednak należy, że w każdym przypadku powinna być to miejscowość na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

Patrząc zatem na obowiązujące przepisy prawa miejsce odbycia Zgromadzenia Wspólników nie może być do końca swobodnie ustalane. Sprzeczna przy tym z prawem byłaby zatem np. praktyka delegowania w umowie spółki uprawnienia do określenia miejsca odbycia zgromadzenia wspólników przez zarząd spółki bądź radę nadzorczą. Przepisy w tym zakresie są dość jasno sformułowane i nie powinny budzić większych wątpliwości interpretacyjnych.

GM.