Uchwała jest formą zajęcia stanowiska przez organ kolegialny – wyraża ona stanowisko członków tego organu, którzy składają – każdy z osobna – oświadczenie (wyrażone w głosowaniu), co do postanowień jakie mają zostać zawarte w treści uchwały. Zaskarżanie uchwał w spółce z ograniczona odpowiedzialnością jest zagadanieniem niezwykle istotnym dla prayktyki.
W spółce z o.o. uchwały są podejmowane przez wspólników spółki, zarząd, radę nadzorczą i komisję rewizyjną.
Uchwały wspólników zasadniczo są podejmowane na zgromadzeniu wspólników /art. 227 § 1 k.s.h./. Bez odbycia zgromadzenia wspólników uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne /art. 227 § 2 k.s.h./. Ponadto w spółce z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym /art. 240 1 § 1 k.s.h./. Zarząd spółki, jeżeli jest wieloosobowy, podejmuje uchwały w pierwszej kolejności na zasadach określonych w umowie spółki /art. 208 k.s.h./. Natomiast rada nadzorcza i komisja rewizyjna, jeżeli zostały w spółce ustanowione, są organami, które zawsze mają kolegialny charakter /art. 215 k.s.h. oraz art. 217 k.s.h./ Rada nadzorcza podejmuje uchwały na zasadach określonych w przepisach k.s.h. /art. 222 k.s.h./, podobnie komisja rewizyjna, do której w tym zakresie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące rady nadzorczej /art. 222 § 7 k.s.h./. Zaskarżeniu podlega każda z tych uchwał.
Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o.
Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o. zostało uregulowane w przepisach k.s.h. w sposób wyczerpujący i kompleksowy. Zgodnie z treścią przepisów k.s.h. regulujących tę materię w odniesieniu do uchwał wspólników można żądać albo uchylenia uchwały /art. 249 k.s.h./ albo stwierdzenia jej nieważności /art. 252 k.s.h./.
Powództwo o uchylenie uchwały przysługuje w sytuacji, gdy uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika /art. 249 k.s.h./. Przepis ten formułuje dwie grupy powiązanych ze sobą przesłanek mogących stanowić przyczynę uchylenia uchwały – sprzeczność uchwały z umową spółki bądź sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami musi wiązać się jednocześnie z niekorzystnymi rozwiązaniami dla spółki lub wspólnika. Żadna z wymienionych przesłanek nie stanowi samodzielnej podstawy zaskarżenia uchwały wspólników.
Natomiast powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje w sytuacji kiedy uchwała jest sprzeczna z ustawą /art. 252 § 1 k.s.h./.
Prawo do wytoczenia powództwa zarówno o uchylenie uchwały jak i o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje /art. 250 k.s.h. art. 252 § 1 zd. 1 k.s.h. / następującym podmiotom:
– organom spółki – zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej,
– poszczególnym członkom w/w organów,
a także poszczególnym wspólnikom tj.:
– wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu po powzięciu uchwały,
– następnie wspólnikowi, którego bezzasadnie nie dopuszczono do udziału w zgromadzeniu,
– ponadto wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu z powodu wadliwego zwołania zgromadzenia lub też gdy podczas jego nieobecności na zgromadzeniu powzięto uchwałę nieobjętą porządkiem obrad,
– oraz wspólnikowi, którego w przypadku pisemnego głosowania, pominięto przy głosowaniu, który nie zgodził się na głosowanie pisemne a także temu, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale zgłosił sprzeciw w terminie dwóch tygodni.
Termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc, i jest liczony od dnia, w którym podmiot uprawniony do wniesienia powództwa otrzymał wiadomość o uchwale, pod warunkiem, że od dnia powzięcia uchwały nie upłynęło sześć miesięcy.
Termin do wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wynosi sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, przy czym powództwo takie może być wniesione maksymalnie do lat trzech od dnia powzięcia uchwały /art. 252 § 3 k.s.h./. Upływ wskazanych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności takiej uchwały /art. 252 § 4 k.s.h./.
Zarówno w jednym jak i w drugim przypadku powództwo wytacza się przeciwko spółce. W przypadku wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały nie ma zastosowania przepis art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego /art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h./.
Zaskarżanie uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z o.o
