Spółka jawna: Wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej – postępowanie sądowe (2)

Zgodnie z art. 63 par. 2 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) sąd może orzec o wyłączeniu  wspólnika  ze spółki jawnej, jeżeli  występują ważne powody , które dotyczą danego wspólnika i wszyscy pozostali wspólnicy  wystąpią do sądu ze stosownym powództwem.

Wspólnicy mogą żądać wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej z ważnych przyczyn  przez niego zawinionych lub niezawinionych. Przyczynami zawinionymi będzie np. prowadzenie działalności konkurencyjnej wspólnika wobec spółki, niewniesienie wkładu do spółki. Do przyczyn niezawinionych można zaliczyć: wyjazd wspólnika na dłuższy czas za granicę, długotrwałą chorobę wspólnika. Przyczyny te bowiem uniemożliwiają prowadzenie spraw spółki.

Pisaliśmy o tym w artykule:

Spółka jawna: Wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej z „ważnego powodu”

Jaki sąd rozpozna powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej?

Powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej jest sprawą majątkową  rozpatrywaną w trybie procesowym. Wnosi się je do sądu rejonowego lub okręgowego – wydział gospodarczy [1] właściwego  według  siedziby spółki. Jego wybór zależy od wartości przedmiotu sporu podanego w pozwie. Jeżeli wartość przedmiotu sporu nie przekracza 75.000 zł, wtedy  sprawę  rozpozna sąd rejonowy.  Jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza 75.000 zł, wówczas właściwym sądem będzie sąd okręgowy [2].  

Co powinno  zawierać wnoszone powództwo ?

Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki  jawnej powinien zawierać :

• miejsce i datę jego sporządzenia : np. Kraków , dnia ……. 2019 r.
• nazwę i adres sądu do którego jest kierowany
• oznaczenie stron: powód (imię, nazwisko, PESEL, adres), pozwani (imiona , nazwiska, nr PESEL , adresy),
• podanie wartości przedmiotu sporu,
• petitum pozwu,
• uzasadnienie pozwu,
• dowody na okoliczności podane w uzasadnieniu,
• podpisy powodów (wspólnicy wnoszący pozew).

W jaki sposób należy oznaczyć strony?

Strona powodową są pozostali wspólnicy spółki jawnej, a stroną pozwaną, wspólnik  który ma być wyłączony ze spółki jawnej na mocy orzeczenia sądu.  W pozwie należy podać imiona, nazwiska  i nr PESEL powodów oraz imię, nazwisko, PESEL pozwanego.

Co zawiera petitum pozwu ?

Petitum pozwu zawiera wszystko to, o co powodowie wnoszą w pozwie.

Przykład: 

Powodowie wnoszą o:

1)  wyłączenie pozwanego ……. ze spółki jawnej (nazwa spółki) z siedzibą w ………., KRS ………….

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu,

3) dopuszczenie dowodów podanych w uzasadnieniu na okoliczności podane w pozwie.

W jaki sposób określa się wartość przedmiotu sporu w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej?

Wartość przedmiotu sporu w przypadku powództwa o wyłączenie wspólnika spółki jawnej oblicza się na podstawie osobnego bilansu spółki uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki sporządzonego na dzień wniesienia pozwu (art. 65 par. 2 pkt 3 k.s.h.).

Podkreśla to także Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 stycznia 2017 r. w sprawie o sygn. akt  I CSK 13/16: „Skoro sam ustawodawca wskazuje dzień, na który należy ustalić wartość udziału ustępującego wspólnika, to wydaje się, że już od tego dnia wspólnikowi powinno przysługiwać roszczenie o zapłatę równowartości jego  udziału”.

Przeczytaj także:

Spółka jawna: Rozliczenie byłego wspólnika spółki jawnej

Co powinno  zawierać  uzasadnienie pozwu?

W uzasadnieniu pozwu należy wskazać „ważny powód”, który uzasadnia  wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej oraz przedstawić dowody np. dowód z dokumentu (opinie biegłych) lub z zeznań świadków (należy podać imiona, nazwiska i adresy świadków).

Ile wynosi opłata sądowa od pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki?

Z art. 29 pkt. 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych [3] wniesienie pozwu  o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej podlega stałej opłacie sądowej w wysokości 2.000 zł.

Podsumujmy …

Zdaniem Sądu Najwyższego „Żądanie wyłączenia wspólnika, jako jedyny  przewidziany przez prawo sposób przymusowego  usunięcia  wspólnika  ze  struktury  organizacyjnej  spółki, z woli pozostałych wspólników, powinno być traktowane, jako środek ostateczny.” (wyrok SN  z dnia 8 września 2016 r., sygn. akt II CSK 781/15) .

„W przypadku orzeczeń wydanych w roku 2017 w sprawach dotyczących wyłączenia wspólnika najpopularniejszą  przyczyną  sporów  były  spory  związane  z  brakiem porozumienia pomiędzy wspólnikami oraz kłótniami na wielu polach (…).

 (…) Spory z tej kategorii dotyczyły:

• braku współpracy wspólników,
• odsunięcia wspólnika od spraw spółki,
• zaniedbywania przez wspólnika obowiązków korporacyjnych,
• pozbawiania wspólnika mniejszościowego wpływu na działalność spółki,
• uszczuplenia praw udziałowych wspólników,
• prowadzenia działalności konkurencyjnej,
• naruszania dóbr osobistych wspólnika,
• działania wspólnika na szkodę spółki,(…)” – podają autorzy II wydania RAPORTU Spory wspólników [4]   

 „Biorąc pod uwagę przeanalizowane wyroki sądów okręgowych wydane w latach 2013 – 2017, sądy okręgowe uwzględniły około 45% powództw o wyłączenie wspólnika. Większość powództw o wyłączenie wspólnika nie spotkała się zatem z akceptacją sądów okręgowych” – czytamy w  RAPORCIE [5] .

Podstawa prawna:

– art. 63 par. 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. 2019. 505)

– art. 16, art. 17 pkt 4 , art. 40 Kodeksu postępowania cywilnego ( tekst jedn. Dz.U. 2018. 1360)

Objaśnienie:

[1] Wydział gospodarczy rozpatruje sprawy ze stosunku spółki. Powyższe wynika z  art. 2 ust 2 pkt. 2 Ustawy z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (tekst jedn. Dz.U.2016.723).

[2] Art. 17 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego (tekst jedn. Dz. U. 2018. 1360)

[3] ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych: Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn. Dz.U.2019.785)

[4] PragmatIQ  Kancelaria Prawna w Poznaniu, RAPORT  Spory wspólników, wyd. II, s. 35 https://www.doradzamy.to/upload/images/tinymce/Raport_Spory_Wsp%c3%b3lnik%c3%b3w_2019_IIwydanie.pdf  (dostęp w dniu 25 lipca 2019 r.)

[5] Tamże, s. 40

Stan prawny na 25 lipca 2019 roku

Wanda Książek – współpracownik Portalu

Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?