Strona główna Aktualności SN: Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego do zawierania...

SN: Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego do zawierania umów z członkami zarządu i prowadzenia z nimi sporów

863
PODZIEL SIĘ
pełnomocnictwo rodzajowe Sprawna Spółka

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) jest kapitałową spółką handlową.

Sprawdź:

Formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej: Spółka z o.o. 

Spółka z o.o. może zawierać umowy oraz prowadzić spory z członkiem zarządu  poprzez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.

W  uchwale podjętej w dniu 30 stycznia 2019 r. (sygn. akt III CZP 71/18) Sąd Najwyższy (SN) wypowiedział się  co do  zakresu pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. 2019.505).

Poznajmy jej treść wraz z uzasadnieniem.

Kto może reprezentować spółkę z o.o.?

Zgodnie z art. 201 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) zarząd spółki z o.o. prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Nie zawsze tak jest, ponieważ  w  niektórych sytuacjach prawnych ustawodawca wyłącza dopuszczalność reprezentacji spółki przez jej zarząd. 

Z dyspozycji art. 210 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) wynika, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Kto może być pełnomocnikiem w spółce z o.o.

W uzasadnieniu wyroku  z dnia z 19 stycznia 2017 r. w sprawie III AUa 1495/16 Sąd Apelacyjny w  Gdańsku  podał, że „w art. 210 § 1 k.s.h. nie chodzi o udzielenie pełnomocnictwa w imieniu zarządu, lecz o zastąpienie tego zarządu przez pełnomocnika, który niejako wchodzi w rolę organu spółki i reprezentuje jej interesy w sporze z członkiem zarządu”. Stąd też „za dopuszczalne uznać również należy umocowanie przez zgromadzenie wspólników prokurenta do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu” – wskazał Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 1 lipca 2015 r., III AUa 1520/14.

Dopuszczalny zakres powinno pełnomocnictwa  udzielonego  na podstawie art. 210 par. 1 K.s.h.  – zapytanie prawne do Sądu Najwyższego

W art. 210 par. 1 K.s.h. nie ma podanego zakresu udzielanego pełnomocnictwa, stąd też do Sądu Najwyższego kierowane są zagadnienia prawne w zakresie interpretowania przepisów prawnych.

Sąd Okręgowy w Poznaniu, zwrócił się do Sądu Najwyższego (SN) z zapytaniem prawnym czy pełnomocnictwo do reprezentowania spółki z o.o.:

  • „powinno mieć charakter szczególny, tj. być udzielone do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym członkiem zarządu lub do reprezentowania spółki w konkretnym sporze z takim członkiem zarządu, (…),
  • czy też dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego, (…) do reprezentowania spółki we wszystkich umowach lub sporach z jakimkolwiek członkiem zarządu,
  • czy też pełnomocnictwo rodzajowe powinno być ograniczone do niektórych, określonych co do rodzaju umów czy sporów lub do umów czy sporów z konkretnym członkiem zarządu,
  • a także czy pełnomocnictwo takie może zostać udzielone na czas nieoznaczony?”.

Uchwała SN z dnia 30 stycznia 2019 r., sygn. akt III CZP 71/18

W dniu 30 stycznia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie 3 sędziów podjął następującą Uchwałę:

  1. Przy zawieraniu  umowy  w  sporze  z  członkiem  zarządu spółki  z  ograniczoną  odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować – na  podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – pełnomocnik  umocowany  rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 k.s.h.).
  2. Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej  spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusza;  takie  powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.

Pełnomocnictwo rodzajowe … i nie tylko  

„Celem art. 210 § 1 k.s.h. jest ochrona interesów spółki  z  o.o.  i  jej  wspólników,  których  w  umowach  z  członkami  zarządu  oraz wsporach z nimi nie może reprezentować ani ten sam członek zarządu, którego to dotyczy, gdyż  wystąpi  konflikt  interesów,  ani  z  podobnych  przyczyn  nie  może działać  za  spółkę  inny  członek  zarządu,  w  wypadku  zarządu  wieloosobowego” – pokreślił SN w uzasadnieniu Uchwały z dnia 30 stycznia 2019 r.

Decyzję odnośnie rodzaju pełnomocnictwa SN pozostawił  zgromadzeniu  wspólników spółki z o.o.  Na podstawie art. 210 par. 1 K.s.h. „(…)  może to być pełnomocnictwo rodzajowe, (…) , a więc możliwość wskazania zakresu działania pełnomocnika przy zawieraniu  określonych umów (rodzaju,  gatunku) z członkiem (członkami) zarządu oraz sporów między nim (nimi) a spółką. Jest również możliwe zawężenie tego pełnomocnictwa do indywidualnych, konkretnych umów i sporów, co należy do uprawnień  zgromadzenia  wspólników”. Co istotne, „(…) zawsze wspólnicy mogą umocować pełnomocnika tylko do konkretnej czynności prawnej spółki z członkiem zarządu i do jej reprezentowania w konkretnym sporze z taką osobą”.

Czasowe określenie pełnomocnictwa w uchwale zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Sąd Najwyższy stwierdził ,„że w uchwale zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wskazane jest  umieszczenie postanowienia  o tym, czy   umocowanie o   charakterze rodzajowym jest ograniczone czasem.  Nie  ma  przeszkód  prawnych,  które wyłączałyby  takie  pełnomocnictwo  jako  bezterminowe,  czyli  skuteczne  do odwołania. (…) Z  kolei,  umocowanie  do  konkretnej  czynności jest co  do  zasady  wyznaczone  czasem  potrzebnym  do  wypełnienia  zadań pełnomocnika, chociaż nieraz bardzo długim, np. w toku długotrwałego sporu spółki z członkiem zarządu .Uchwała wspólników może również określić termin wygaśnięcia umocowania. Jeżeli  w  uchwale  została  pominięta  kwestia  czasu  na  jaki  udziela  się pełnomocnictwa, przyjąć należy, że jest ono bezterminowe (…)”.

Czy na podstawie art. 210 par. 1 K.s.h. w spółce komandytowej  może być ustanowiony  pełnomocnik do umów zawieranych przez członka zarządu spółki z o.o., będącej komplementariuszem spółki komandytowej?

W przypadku spółki komandytowej nie można ustanowić pełnomocnika na podstawie art. 210 par. 1 K.s.h.  SN  powołał się tutaj  na  wcześniejszy wyrok  z dnia 11 grudnia 2015 r., III CSK 12/15 (niepubl.), ”(…) zgodnie z uzasadnieniem którego brak jest argumentów jurydycznych, pozwalających na stosowanie art. 210 k.s.h. do umów zawieranych przez członka zarządu spółki z o.o., będącej komplementariuszem spółki komandytowej. Wynika to,  m.in.  z  samodzielnego  uregulowania  każdej  ze  spółek  handlowych w poświęconym  im  kodeksie,  nie  zawierającym  generalnego  upoważnienia  do odpowiedniego stosowania przepisów normujących jedną ze spółek do pozostałych, poza  taką  możliwością  w  spółkach  osobowych  co  do  wiodącej  roli  wśród  nich uregulowania spółki jawnej (art. 103 § 1 k.s.h.)”.

Podsumujmy …

Spółka z o.o.  może  zawrzeć  umowę z członkiem jej  zarządu (np. umowa o pracę ) poprzez pełnomocnika (którym może być także np. prokurent) ustanowionego na zgromadzeniu wspólników.  W sporze członka zarządu ze spółką, spółkę musi także reprezentować pełnomocnik. Pełnomocnik może być upoważniony do zawierania w imieniu spółki umów określonego rodzaju lub konkretnej umowy. To samo dotyczy reprezentowania spółki w sporach z członkami zarządu.  

Nie jest zatem wymagane udzielanie pełnomocnictwa do każdej czynności prawnej.  W uzasadnieniu Uchwały  czytamy: „Przyjęciu szerszego rozumienia pełnomocnictwa z art. 210 § 1 k.s.h. sprzyja również strona praktyczna funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, (…) co  w  przypadku  przyjęcia współce umocowywania pełnomocników do konkretnych umów lub sporów może utrudnić  a  nawet  wykluczyć  podejmowanie  odpowiednich uchwał w potrzebnym czasie” .

Źródło: 

Uchwała SN z dnia 30 stycznia 2019 r. , III CZP 71/18 -http://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/Orzeczenia3/III%20CZP%2071-18.pdf

Stan prawny na 30 lipca 2019 roku

Wanda Książek – współpracownik Portalu


Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?

opiekun merytoryczny LexAgit.pl GACH MIZIŃSKA