Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) jest kapitałową spółką handlową.
Sprawdź:
Formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej: Spółka z o.o.
Spółka z o.o. może zawierać umowy oraz prowadzić spory z członkiem zarządu poprzez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.
W uchwale podjętej w dniu 30 stycznia 2019 r. (sygn. akt III CZP 71/18) Sąd Najwyższy (SN) wypowiedział się co do zakresu pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. 2019.505).
Poznajmy jej treść wraz z uzasadnieniem.
Kto może reprezentować spółkę z o.o.?
Zgodnie z art. 201 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) zarząd spółki z o.o. prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Nie zawsze tak jest, ponieważ w niektórych sytuacjach prawnych ustawodawca wyłącza dopuszczalność reprezentacji spółki przez jej zarząd.
Z dyspozycji art. 210 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) wynika, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Kto może być pełnomocnikiem w spółce z o.o.
W uzasadnieniu wyroku z dnia z 19 stycznia 2017 r. w sprawie III AUa 1495/16 Sąd Apelacyjny w Gdańsku podał, że „w art. 210 § 1 k.s.h. nie chodzi o udzielenie pełnomocnictwa w imieniu zarządu, lecz o zastąpienie tego zarządu przez pełnomocnika, który niejako wchodzi w rolę organu spółki i reprezentuje jej interesy w sporze z członkiem zarządu”. Stąd też „za dopuszczalne uznać również należy umocowanie przez zgromadzenie wspólników prokurenta do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu” – wskazał Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 1 lipca 2015 r., III AUa 1520/14.
Dopuszczalny zakres powinno pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 par. 1 K.s.h. – zapytanie prawne do Sądu Najwyższego
W art. 210 par. 1 K.s.h. nie ma podanego zakresu udzielanego pełnomocnictwa, stąd też do Sądu Najwyższego kierowane są zagadnienia prawne w zakresie interpretowania przepisów prawnych.
Sąd Okręgowy w Poznaniu, zwrócił się do Sądu Najwyższego (SN) z zapytaniem prawnym czy pełnomocnictwo do reprezentowania spółki z o.o.:
- „powinno mieć charakter szczególny, tj. być udzielone do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym członkiem zarządu lub do reprezentowania spółki w konkretnym sporze z takim członkiem zarządu, (…),
- czy też dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego, (…) do reprezentowania spółki we wszystkich umowach lub sporach z jakimkolwiek członkiem zarządu,
- czy też pełnomocnictwo rodzajowe powinno być ograniczone do niektórych, określonych co do rodzaju umów czy sporów lub do umów czy sporów z konkretnym członkiem zarządu,
- a także czy pełnomocnictwo takie może zostać udzielone na czas nieoznaczony?”.
Uchwała SN z dnia 30 stycznia 2019 r., sygn. akt III CZP 71/18
W dniu 30 stycznia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie 3 sędziów podjął następującą Uchwałę:
- Przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować – na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 k.s.h.).
- Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.
Pełnomocnictwo rodzajowe … i nie tylko
„Celem art. 210 § 1 k.s.h. jest ochrona interesów spółki z o.o. i jej wspólników, których w umowach z członkami zarządu oraz wsporach z nimi nie może reprezentować ani ten sam członek zarządu, którego to dotyczy, gdyż wystąpi konflikt interesów, ani z podobnych przyczyn nie może działać za spółkę inny członek zarządu, w wypadku zarządu wieloosobowego” – pokreślił SN w uzasadnieniu Uchwały z dnia 30 stycznia 2019 r.
Decyzję odnośnie rodzaju pełnomocnictwa SN pozostawił zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. Na podstawie art. 210 par. 1 K.s.h. „(…) może to być pełnomocnictwo rodzajowe, (…) , a więc możliwość wskazania zakresu działania pełnomocnika przy zawieraniu określonych umów (rodzaju, gatunku) z członkiem (członkami) zarządu oraz sporów między nim (nimi) a spółką. Jest również możliwe zawężenie tego pełnomocnictwa do indywidualnych, konkretnych umów i sporów, co należy do uprawnień zgromadzenia wspólników”. Co istotne, „(…) zawsze wspólnicy mogą umocować pełnomocnika tylko do konkretnej czynności prawnej spółki z członkiem zarządu i do jej reprezentowania w konkretnym sporze z taką osobą”.
Czasowe określenie pełnomocnictwa w uchwale zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
Sąd Najwyższy stwierdził ,„że w uchwale zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wskazane jest umieszczenie postanowienia o tym, czy umocowanie o charakterze rodzajowym jest ograniczone czasem. Nie ma przeszkód prawnych, które wyłączałyby takie pełnomocnictwo jako bezterminowe, czyli skuteczne do odwołania. (…) Z kolei, umocowanie do konkretnej czynności jest co do zasady wyznaczone czasem potrzebnym do wypełnienia zadań pełnomocnika, chociaż nieraz bardzo długim, np. w toku długotrwałego sporu spółki z członkiem zarządu .Uchwała wspólników może również określić termin wygaśnięcia umocowania. Jeżeli w uchwale została pominięta kwestia czasu na jaki udziela się pełnomocnictwa, przyjąć należy, że jest ono bezterminowe (…)”.
Czy na podstawie art. 210 par. 1 K.s.h. w spółce komandytowej może być ustanowiony pełnomocnik do umów zawieranych przez członka zarządu spółki z o.o., będącej komplementariuszem spółki komandytowej?
W przypadku spółki komandytowej nie można ustanowić pełnomocnika na podstawie art. 210 par. 1 K.s.h. SN powołał się tutaj na wcześniejszy wyrok z dnia 11 grudnia 2015 r., III CSK 12/15 (niepubl.), ”(…) zgodnie z uzasadnieniem którego brak jest argumentów jurydycznych, pozwalających na stosowanie art. 210 k.s.h. do umów zawieranych przez członka zarządu spółki z o.o., będącej komplementariuszem spółki komandytowej. Wynika to, m.in. z samodzielnego uregulowania każdej ze spółek handlowych w poświęconym im kodeksie, nie zawierającym generalnego upoważnienia do odpowiedniego stosowania przepisów normujących jedną ze spółek do pozostałych, poza taką możliwością w spółkach osobowych co do wiodącej roli wśród nich uregulowania spółki jawnej (art. 103 § 1 k.s.h.)”.
Podsumujmy …
Spółka z o.o. może zawrzeć umowę z członkiem jej zarządu (np. umowa o pracę ) poprzez pełnomocnika (którym może być także np. prokurent) ustanowionego na zgromadzeniu wspólników. W sporze członka zarządu ze spółką, spółkę musi także reprezentować pełnomocnik. Pełnomocnik może być upoważniony do zawierania w imieniu spółki umów określonego rodzaju lub konkretnej umowy. To samo dotyczy reprezentowania spółki w sporach z członkami zarządu.
Nie jest zatem wymagane udzielanie pełnomocnictwa do każdej czynności prawnej. W uzasadnieniu Uchwały czytamy: „Przyjęciu szerszego rozumienia pełnomocnictwa z art. 210 § 1 k.s.h. sprzyja również strona praktyczna funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, (…) co w przypadku przyjęcia współce umocowywania pełnomocników do konkretnych umów lub sporów może utrudnić a nawet wykluczyć podejmowanie odpowiednich uchwał w potrzebnym czasie” .
Źródło:
Uchwała SN z dnia 30 stycznia 2019 r. , III CZP 71/18 -http://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/Orzeczenia3/III%20CZP%2071-18.pdf
Stan prawny na 30 lipca 2019 roku
Wanda Książek – współpracownik Portalu
Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?
