Spółka jawna: Śmierć wspólnika spółki jawnej

W świetle art. 58 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) śmierć wspólnika spółki jawnej jest przyczyną rozwiązania spółki. Czy jest to rozwiązanie definitywne? Czy spółka jawna pomimo śmierci jednego z jej wspólników może kontynuować swoją działalność gospodarczą? Odpowiedzi na te pytania zawiera niniejszy artykuł.

Czy śmierć wspólnika spółki jawnej zawsze stanowi przyczynę rozwiązania spółki?

Śmierć wspólnika spółki jawnej może być przyczyną rozwiązania spółki, wtedy gdy spółka była zawiązana przez dwóch wspólników, a w umowie  spółki nie ma zapisu o wejściu do spółki spadkobierców wspólnika w razie jego śmierci. Jednoosobowa spółka jawna nie może prawnie istnieć.

W przypadku, gdy w spółce jest  więcej niż dwóch wspólników, wtedy po śmierci jednego z nich spółka w dalszym ciągu może prowadzić działalność gospodarczą. Wspólnicy spółki jawnej w umowie spółki powinni ustanowić stosowny zapis.

Przykładowy zapis w umowie spółki jawnej:

1. W przypadku śmierci Wspólnika Spółka będzie nadal prowadziła swoją działalność gospodarczą w zmniejszonym składzie.

Kiedy spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki jawnej mogą wejść do spółki?

Zgodnie z art. 60 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) w razie śmierci wspólnika możliwe jest wejście do spółki  jego spadkobierców,  jeżeli umowa spółki tak stanowi. Spółka wtedy trwa nadal.

Literatura prawnicza podaje: „Klauzula zakładająca dalsze istnienie spółki z udziałem spadkobierców zmarłego wspólnika odnosić się może do śmierci każdego wspólnika, niektórych z nich, czy też  tylko jednego ze wspólników. Odpowiednio może ona przewidywać, że działalność spółki po śmierci wspólnika będzie kontynuowana ze wszystkimi albo tylko z niektórymi (także tylko z jednym) spadkobiercami (np. posiadającymi stosowne kwalifikacje zawodowe). Jeżeli umowa spółki postanawia, że w razie śmierci wspólnika prawa, które mu przysługiwały, służą wszystkim spadkobiercom  wspólnie – a zarazem nie zawiera w tym względzie postanowień szczególnych – to do wykonywania praw, jakie miał zmarły wspólnik, spadkobiercy powinni wskazać spółce jedna osobę (jednego spośród siebie)” [1] .

Przykłady zapisów w umowie  spółki jawnej:

1. W razie śmierci Wspólnika Spółka nie ulega rozwiązaniu. Na miejsce zmarłego Wspólnika wchodzą jego spadkobiercy albo ….
2. W razie śmierci Wspólnika Spółka prowadzi dalej swoją działalność. W miejsce zmarłego Wspólnika może wejść tylko ten spadkobierca, który posiada odpowiednie kwalifikacje w zakresie…………….. . Wskazują go pozostali spadkobiercy zmarłego Wspólnika.

Czego może żądać spadkobierca zmarłego wspólnika?

Zgodnie z art. 583 par. 1 K.s.h. w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.

W literaturze podkreślono: „Spółka powinna uwzględnić takie  żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki. Brzmienie  przytoczonego przepisu może budzić wątpliwości. Wydaje się, że znajduje on zastosowanie nie  w każdym przypadku śmierci wspólnika, lecz jedynie wówczas, gdy umowa spółki przewidywała dalsze trwanie spółki z udziałem spadkobierców zmarłego” [2].

 Podstawa prawna:

– art. 583 par.1,  art. 60 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. 2019. 505)

 Objaśnienie:

[1] Moskwa L., Napierała J. , Rozdział szósty. Spółka jawna [w:] Koch A., Napierała J.(red.), Prawo spółek handlowych, Warszawa 2017, s. 247

[2] Pyzioł W., Rozdział II. Spółka jawna  [w:] Pyzioł W., Szumański A., Weiss I., (red.), Prawo spółek , s. 77 – 78

Stan prawny na  6 czerwca 2019 roku

Wanda Książek – współpracownik Portalu

Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?