Strona główna Aktualności Spółka jawna: Kiedy wspólnik spółki jawnej może zostać pozbawiony prawa reprezentowania spółki?

Spółka jawna: Kiedy wspólnik spółki jawnej może zostać pozbawiony prawa reprezentowania spółki?

721
PODZIEL SIĘ
prawo reprezentowania spółki Sprawna spółka

Wspólnik spółki jawnej może zostać wyłączony od prawa jej reprezentowania, jeżeli sam zrezygnuje z tego uprawnienia lub wydane zostanie prawomocne orzeczenie sądu.  Poznajmy szczegóły.

Przypomnijmy …

Regulacja prawna reprezentacji spółki jawnej została uregulowana w art. 29 i 30 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) i obejmuje „dokonywanie w imieniu spółki i z bezpośrednim skutkiem dla niej << wszystkich czynności sądowych i pozasądowych>>”. [1]

Dotyczy zatem, „relacji spółki z osobami trzecimi, składania oświadczeń woli w imieniu spółki i ze skutkiem dla spółki (obejmuje stosunki z kontrahentami spółki)”. Tak wynika z uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim z dnia 15 maja 2018 r. w sprawie IV Ka 260/18.

W świetle art. 29 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) prawo reprezentowania spółki przysługuje każdemu z jej wspólników. W umowie spółki wspólnicy mogą dokonać zmian w reprezentacji spółki. Mogą zatem wyłączyć wspólnika od prawa reprezentowania spółki albo dokonać zapisu, że spółkę mogą reprezentować np. dwaj wspólnicy albo wspólnik z prokurentem. Powyższe wynika z dyspozycji art. 30 par. 1 K.s.h.

Na temat reprezentowania spółki jawnej  pisaliśmy w artykułach:

Spółka jawna: Reprezentacja spółki jawnej przez wspólników

Spółka jawna: Czy prokurent może reprezentować spółkę jawną?

Kiedy w umowie spółki jawnej wspólnik  może zostać pozbawiony prawa reprezentacji spółki?

Wspólnik spółki jawnej w umowie spółki może zostać pozbawiony prawa reprezentowania spółki (art. 30 par. 1 K.s.h.). W piśmiennictwie podkreślono, że Umowa spółki może jednakże przewidywać, że dany wspólnik będzie wyłączony od reprezentowania spółki (w takim przypadku wspólnik ten niejako dobrowolnie rezygnuje z prawa do reprezentacji)”. [2]

Przykład:

Wspólnikami w spółce jawnej XYZ są dwaj wspólnicy: Wspólnik A i Wspólnik B. W umowie spółki zawarli oni zapis o jej reprezentowaniu przez Wspólnika B. Na podstawie umowy spółki Wspólnik A. został pozbawiony prawa jej reprezentacji.

Najczęstszą przyczyną w umowie spółki jawnej, która wyłącza wspólnika od prawa jej reprezentowania może być brak wiedzy prawniczej w zakresie jej reprezentowania w sądach, lub brak predyspozycji do pewnego rodzaju czynności.

Kiedy wspólnik  spółki jawnej może zostać pozbawiony przez sąd prawa do reprezentacji spółki?

Z art. 30 par. 2 K.s.h. wynika, że wspólnik spółki jawnej może być pozbawiony prawa do jej reprezentowania z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu”. W powyższym przepisie prawnym ustawodawca nie wprowadził definicji „ważne powody”, stąd też pomocne są  wyjaśnienia w uzasadnieniach wyroków sądowych.

W uzasadnieniu Zarządzenia Sądu Okręgowego w Łodzi wydanego w dniu 29 grudnia 2017 r. w sprawie o sygn. X GC 522/17 czytamy: „W literaturze przyjmuje się, iż ważne powody mogą stanowić okoliczności zawinione przez wspólnika, jak również niezawinione, w szczególności takie jak długotrwała choroba (…).

W doktrynie [3] jako ważne powody mogące stanowić podstawę pozbawienia wspólnika prawa reprezentowania spółki wskazano chorobę psychiczną wspólnika, jego nieudolność, brak należytej dbałości o interesy spółki, nieuczciwość względem kontrahentów, narażającą na szwank reputację spółki (…), nielojalność wspólnika wobec spółki i zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, oczywisty brak kompetencji, grożący spółce poważną szkodą, lekkomyślność przy zaciąganiu zobowiązań w imieniu spółki, choroba umysłowa, popadnięcie w skrajne uzależnienie od alkoholu albo środków odurzających (…). Jednakże w każdym przypadku ocena tego, czy okoliczności stanowiące podstawę złożenia powództwa o wyłącznie wspólnika od prawa reprezentacji stanowią ważny powód w rozumieniu art. 30 § 2 k.s.h.  należy do sądu”.

Przykład z orzecznictwa sądowego:

Strony są wspólnikami w spółce jawnej. Powód – jeden ze wspólników wniósł pozew o odebranie pozwanemu prawa reprezentacji spółki jawnej. W uzasadnieniu pozwu wskazał, „iż pozwany naruszył wobec spółki jawnej zakaz konkurencji (…),  gdyż utworzył spółkę z o.o. pod identyczną nazwą (…), w której jest jedynym wspólnikiem i z siedzibą pod tym samym adresem, rozwiązał imieniem tej spółki jawnej umowy, której spółka jawna była stroną i podpisał nowe umowy z tymi samymi kontrahentami w imieniu i na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” – wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 23 stycznia 2013 r. I ACa 1300/12.

Podstawa prawna:

– art. 29, art. 30 Kodeksu spółek handlowych

Objaśnienie:

[1] Pyzioł W. (w:) Pyzioł W., Szumański J., Weiss I., Prawo spółek, Warszawa 2014, s. 64

[2] Tamże, s. 65

[3] Doktryna (z  łac. doctrina – nauczanie, wiedza) , stąd „doktryna prawna, pogląd na prawo, (…)  oraz ocena obowiązującego prawa (…)” –  https://encyklopedia.pwn.pl/haslo/doktryna-prawna;3893477.html (dostęp w dniu 2 kwietnia 2019 r.)

Stan prawny na 2 kwietnia 2019 roku

Wanda Książek – współpracownik Portalu


Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?

opiekun merytoryczny LexAgit.pl GACH MIZIŃSKA