Spółka jawna: Kiedy wspólnik spółki jawnej może zostać pozbawiony prawa reprezentowania spółki?

Wspólnik spółki jawnej może zostać wyłączony od prawa jej reprezentowania, jeżeli sam zrezygnuje z tego uprawnienia lub wydane zostanie prawomocne orzeczenie sądu.  Poznajmy szczegóły.

Przypomnijmy …

Regulacja prawna reprezentacji spółki jawnej została uregulowana w art. 29 i 30 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) i obejmuje „dokonywanie w imieniu spółki i z bezpośrednim skutkiem dla niej << wszystkich czynności sądowych i pozasądowych>>”. [1]

Dotyczy zatem, „relacji spółki z osobami trzecimi, składania oświadczeń woli w imieniu spółki i ze skutkiem dla spółki (obejmuje stosunki z kontrahentami spółki)”. Tak wynika z uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim z dnia 15 maja 2018 r. w sprawie IV Ka 260/18.

W świetle art. 29 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) prawo reprezentowania spółki przysługuje każdemu z jej wspólników. W umowie spółki wspólnicy mogą dokonać zmian w reprezentacji spółki. Mogą zatem wyłączyć wspólnika od prawa reprezentowania spółki albo dokonać zapisu, że spółkę mogą reprezentować np. dwaj wspólnicy albo wspólnik z prokurentem. Powyższe wynika z dyspozycji art. 30 par. 1 K.s.h.

Na temat reprezentowania spółki jawnej  pisaliśmy w artykułach:

Spółka jawna: Reprezentacja spółki jawnej przez wspólników

Spółka jawna: Czy prokurent może reprezentować spółkę jawną?

Kiedy w umowie spółki jawnej wspólnik  może zostać pozbawiony prawa reprezentacji spółki?

Wspólnik spółki jawnej w umowie spółki może zostać pozbawiony prawa reprezentowania spółki (art. 30 par. 1 K.s.h.). W piśmiennictwie podkreślono, że „Umowa spółki może jednakże przewidywać, że dany wspólnik będzie wyłączony od reprezentowania spółki (w takim przypadku wspólnik ten niejako dobrowolnie rezygnuje z prawa do reprezentacji)”. [2]

Przykład:

Wspólnikami w spółce jawnej XYZ są dwaj wspólnicy: Wspólnik A i Wspólnik B. W umowie spółki zawarli oni zapis o jej reprezentowaniu przez Wspólnika B. Na podstawie umowy spółki Wspólnik A. został pozbawiony prawa jej reprezentacji.

Najczęstszą przyczyną w umowie spółki jawnej, która wyłącza wspólnika od prawa jej reprezentowania może być brak wiedzy prawniczej w zakresie jej reprezentowania w sądach, lub brak predyspozycji do pewnego rodzaju czynności.

Kiedy wspólnik  spółki jawnej może zostać pozbawiony przez sąd prawa do reprezentacji spółki?

Z art. 30 par. 2 K.s.h. wynika, że wspólnik spółki jawnej może być pozbawiony prawa do jej reprezentowania „z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu”. W powyższym przepisie prawnym ustawodawca nie wprowadził definicji „ważne powody”, stąd też pomocne są  wyjaśnienia w uzasadnieniach wyroków sądowych.

W uzasadnieniu Zarządzenia Sądu Okręgowego w Łodzi wydanego w dniu 29 grudnia 2017 r. w sprawie o sygn. X GC 522/17 czytamy: „W literaturze przyjmuje się, iż ważne powody mogą stanowić okoliczności zawinione przez wspólnika, jak również niezawinione, w szczególności takie jak długotrwała choroba (…).

W doktrynie [3] jako ważne powody mogące stanowić podstawę pozbawienia wspólnika prawa reprezentowania spółki wskazano chorobę psychiczną wspólnika, jego nieudolność, brak należytej dbałości o interesy spółki, nieuczciwość względem kontrahentów, narażającą na szwank reputację spółki (…), nielojalność wspólnika wobec spółki i zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, oczywisty brak kompetencji, grożący spółce poważną szkodą, lekkomyślność przy zaciąganiu zobowiązań w imieniu spółki, choroba umysłowa, popadnięcie w skrajne uzależnienie od alkoholu albo środków odurzających (…). Jednakże w każdym przypadku ocena tego, czy okoliczności stanowiące podstawę złożenia powództwa o wyłącznie wspólnika od prawa reprezentacji stanowią ważny powód w rozumieniu art. 30 § 2 k.s.h.  należy do sądu”.

Przykład z orzecznictwa sądowego:

Strony są wspólnikami w spółce jawnej. Powód – jeden ze wspólników wniósł pozew o odebranie pozwanemu prawa reprezentacji spółki jawnej. W uzasadnieniu pozwu wskazał, „iż pozwany naruszył wobec spółki jawnej zakaz konkurencji (…),  gdyż utworzył spółkę z o.o. pod identyczną nazwą (…), w której jest jedynym wspólnikiem i z siedzibą pod tym samym adresem, rozwiązał imieniem tej spółki jawnej umowy, której spółka jawna była stroną i podpisał nowe umowy z tymi samymi kontrahentami w imieniu i na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” – wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 23 stycznia 2013 r. I ACa 1300/12.

Podstawa prawna:

– art. 29, art. 30 Kodeksu spółek handlowych

Objaśnienie:

[1] Pyzioł W. (w:) Pyzioł W., Szumański J., Weiss I., Prawo spółek, Warszawa 2014, s. 64

[2] Tamże, s. 65

[3] Doktryna (z  łac. doctrina – nauczanie, wiedza) , stąd „doktryna prawna, pogląd na prawo, (…)  oraz ocena obowiązującego prawa (…)” –  https://encyklopedia.pwn.pl/haslo/doktryna-prawna;3893477.html (dostęp w dniu 2 kwietnia 2019 r.)

Stan prawny na 2 kwietnia 2019 roku

Wanda Książek – współpracownik Portalu

Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?