W czasie działalności spółki jawnej pomiędzy wspólnikami może powstać konflikt. Nie zawsze można załatwić sprawy ugodowo. Czasami potrzebna jest ingerencja sądu. Tak może być w przypadku, gdy jeden ze wspólników żąda rozwiązania spółki przez sąd.
Rozwiązanie spółki jawnej przez sąd – co mówią na ten temat przepisy?
Zgodnie z art. 63 par. 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. Co istotne powyższego uprawnienia nie można wyłączyć w umowie spółki, ponieważ postanowienie tego typu byłoby nieważne.
Temat powiązany:
Rozwiązanie spółki jawnej przez sąd
Jaki może być „ważny powód” rozwiązania spółki jawnej przez sąd?
W art. 63 ust. 1 K.sh. ustawodawca nie podał definicji pojęcia „ważne powody”.
W literaturze podniesiono: „O tym, czy w konkretnym przypadku zachodzi <<ważny powód>> rozwiązania spółki decyduje sąd. Najogólniej o <<ważnym powodzie >> do rozwiązania spółki można mówić, gdy zajdą okoliczności, które albo uniemożliwiają bądź poważnie utrudniają dalszą działalność spółki, względnie czynią jej dalsze istnienie niecelowym lub bezprzedmiotowym. Okoliczności te mogą mieć charakter obiektywny albo dotyczyć jednego lub kilku wspólników” [1] .
W tej sytuacji pomocna jest linia orzecznicza sądów okręgowych. „Ponadto w pojęciu „powód rozwiązania spółki” obejmuje również „ważne powody (…). (…) Winny to być przy tym ważne powody w znaczeniu obiektywnym. Takim ważnym powodem jest naruszenie art. 56 k.s.h. (prowadzenie działalności sprzecznej z interesami spółki lub zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, bez zgody pozostałych wspólników), ale mogą to być również np. długotrwałe uchylanie się od obowiązku prowadzenia spraw czy reprezentowania spółki, niewniesienie wkładu na żądanie spółki, zobowiązanie się w umowie spółki do wniesienia wkładu do spółki, którymi wspólnik nie dysponuje, szykanowanie innych wspólników, nawet poza stosunkami spółki, wyjazd poza siedzibę spółki i utrata uprawnień przez wspólnika koniecznych do wykonania obowiązku świadczenia pracy, choroba itp.”- czytamy w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 9 grudnia 2015 r. w sprawie o sygn. akt I ACa 893/14.
Rozwiązanie spółki jawnej – przykład z orzecznictwa sądowego
„Dwoje wspólników, będących braćmi, od wielu lat nie może się porozumieć w kwestii prowadzenia spraw spółki. Przy czym jeden ze wspólników – powód został całkowicie odsunięty przez drugiego wspólnika – pozwanego od prowadzenia spraw spółki. Wspólnik prowadzący w dalszym ciągu spółkę uniemożliwiał – poprzez notoryczne uchylanie się od przyjęcia oświadczenia woli zawierającego żądanie – rozwiązanie spółki. (…) W ocenie Sądu postawa stron wskazuje na brak możliwości dojścia do koncyliacyjnego rozwiązania sporu. Konflikt jest na tyle zaogniony i zaawansowany, że dalsze sankcjonowanie stanu rzeczy poprzez oddalenie powództwa o rozwiązanie spółki nie doprowadziłoby do oczekiwanego przez strony rezultatu. Wpływałoby to również negatywnie na pewność obrotu gospodarczego. Tylko jeden z dwóch wspólników ma dostęp do spraw i dokumentów spółki; drugi wspólnik nie ma żadnej faktycznej kontroli nad spółką. Uczestnictwo w zyskach i stratach wobec wspólnika – powoda nie miało w sprawie miejsca od kilku lat. Niemożliwe wydaje się obecnie oraz w najbliższej przyszłości prowadzenie wspólnego przedsiębiorstwa przez strony. Wszystko to sprawia, że roszczenie określone w punkcie I petitum pozwu są uznał za zasadne i rozwiązał spółkę” – uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 31 października 2016 r. w sprawie o sygn. akt IX GC 689/14.
„Istotne jest także to, że pozwany nie prowadził rzetelnie ksiąg finansowych Spółki, ukrywając niektóre dochody. (…) Postępowanie dowodowe przeprowadzone w sprawie wykazało w latach 2014-2015 funkcjonowania Spółki szereg nieprawidłowości szczególnie w zakresie ewidencjonowania usług, przyjęć gotówki oraz wypłat z kasy. (…) W Spółce prowadzona była „podwójna” księgowość, która polegała na ewidencjonowaniu usług bądź wpłat w zeszycie i nieprzeprowadzaniu ich przez kasę. Nieprawidłowości opisane szczegółowo w opinii biegłego nie mają postaci omyłek rachunkowych czy też omyłek w księgowaniu (choć za takie są uznawane), lecz wskazują na działanie celowe i zamierzone, w którym to działaniu brał udział pozwany i jego żona M. S.” – uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie z dnia 6 grudnia 2017 r. w sprawie o sygn. akt VI GC 323/15.
Jaki sąd rozpozna sprawę o rozwiązanie spółki jawnej?
Zgodnie z art. 17 pkt. 1 w związku z art. 40 Kodeksu postepowania cywilnego [ 2] sprawę o rozwiązanie spółki jawnej rozpozna sąd okręgowy – wydział gospodarczy właściwy według miejsca siedziby spółki. Rozpatruje on sprawy ze stosunku spółki [3]. Z art. 29 pkt. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych [4] wynika z kolei, że opłata od wniesienia pozwu jest stała i wynosi 2.000 zł.
Z chwilą uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę jawną, spółka przechodzi w stan likwidacji.
Podsumujmy …
Powództwo o rozwiązanie spółki jest rozpoznawane w trybie procesowym. „W literaturze i orzecznictwie podnosi się, że rozstrzygnięcie konfliktu interesów wspólników poprzez rozwiązanie spółki na mocy wyroku sądu powinno być ostatecznością, gdyż jest to najgorszy ze wszystkich możliwych sposobów rozstrzygnięcia wyżej wskazanej kwestii. W jego wyniku spółka utraci swój byt prawny.
Żaden ze wspólników nie odzyska wartości rynkowej wniesionych wkładów, skoro spółka będzie likwidowana. Pogorszy się też możliwość zaspokojenia roszczeń wierzycieli spółki” – uznał Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku wydanym w dniu 25 stycznia 2018 r. w sprawie o sygn. akt I AGa 27/18. Co prawda, wyrok ten dotyczy jednej ze spółek kapitałowych, jednakże cytowany jego fragment jest aktualny na gruncie rozwiązywania spółek osobowych.
Należy podkreślić, że postępowanie sądowe wiąże się także z kosztami. Obejmują one nie tylko wniesienie powództwa, ale także inne koszty. Nie jest do końca wiadome, czy sąd wyda satysfakcjonujący wyrok, czy nie trzeba będzie wnosić apelacji. Przekłada się to również na koszty. Zawsze wspólnik może poszukać innej drogi wyjścia ze spółki jawnej np. wypowiadając jej umowę.
Podstawa prawna:
– art. 63 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. 2019. 505)
Objaśnienie:
[1] Pyzioł W., Rozdział II. Spółka jawna [w:] Pyzioł W., Szumański A., Weiss I., (red.), Prawo spółek , s. 71
[2] Kodeks postępowania cywilnego: Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego ( tekst jedn. Dz.U. 2018. 1360)
[3]. Powyższe wynika z art. 2 ust 2 pkt. 2 Ustawy z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (tekst jedn. Dz.U.2016.723)
[4] ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych : Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn. Dz.U.2019.785)
Stan prawny na 30 maja 2019 roku
Wanda Książek – współpracownik Portalu
Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?
