Likwidacja spółki jawnej: Obowiązki likwidatorów spółki (3)

Artykuł omawia obowiązki likwidatorów spółki jawnej.

Przypomnijmy …

Likwidacja spółki  jest to jeden ze sposobów zakończenia działalności spółki  na rynku.  Otwarcie likwidacji następuję z dniem powzięcia przez wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu spółki. Likwidatorami spółki jawnej mogą być wszyscy wspólnicy lub niektórzy z nich albo inne osoby powołane uchwałą wspólników.   Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień otwarcia likwidacji, w którym aktywa spółki zostają wycenione według wartości zbywczej.

Otwarcie likwidacji spółki jawnej  należy zgłosić w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki do  sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki i ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).

Likwidatorzy powinni wezwać wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty publikacji ogłoszenia w MSiG.

W okresie postępowania likwidacyjnego  spółka jawna prowadzi swoją działalność na rynku pod dotychczasową firmą spółki z dodanym oznaczeniem „w likwidacji”.

Na ten temat pisaliśmy w dwóch poprzednich artykułach:

Likwidacja spółki jawnej: Otwarcie postępowania likwidacyjnego (1)

Likwidacja spółki jawnej: Otwarcie postępowania likwidacyjnego  (2)

Jakie czynności likwidacyjne podejmują likwidatorzy spółki jawnej?

Z art. 77 par. 1 K.s.h wynika, że w okresie likwidacji likwidatorzy powinni:

• zakończyć bieżące interesy spółki,
• ściągnąć wierzytelności,
• wypełnić zobowiązania,
• upłynnić majątek spółki.

Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

Przykład: XYZ spółka jawna  w likwidacji działa w branży transportowej. Ma jeszcze do zrealizowania  trzy umowy  przewozu A, B i C. Może zatem zawierać nowe umowy z przewoźnikami, które są konieczne  do wykonania przez spółkę tychże umów.  

Na czym polega zakończenie interesów bieżących spółki jawnej?

Zakończenie interesów bieżących spółki  jawnej polega na wypowiedzeniu umów długoterminowych np. umowy rachunku bankowego prowadzonego dla spółki, umowy najmu lokalu i pomieszczeń magazynowych. Likwidatorzy mogą prowadzić  dotychczasową produkcję w spółce, po to żeby zużyć materiały produkcyjne. Nie mogą natomiast  uruchamiać nowej linii produkcyjnej. Po zgłoszeniu likwidacji spółki do sądu rejestrowego likwidatorzy mogą zacząć rozwiązywać zawarte z pracownikami umowy o pracę za porozumieniem stron  lub z zachowaniem okresu wypowiedzenia (art. 30 par. 1 pkt 1 i 2 w związku z art. 36 par. 1 K.p.). 

Ściągnięcie wierzytelności spółki – co obejmuje?

Likwidatorzy są zobowiązani do ściągnięcia wierzytelności od kontrahentów spółki. Spółka jawna w okresie likwidacji w dalszym ciągu istnieje, stąd może też może wnosić powództwa. Spółkę w sądzie reprezentują jej likwidatorzy (art. 75, art. 78 par. 1  K.s.h.).  

Piśmiennictwo podkreśla: „Zamiast ściągnięcia wierzytelności likwidatorzy mogą dokonać cesji wierzytelności spółki w zamian za uzyskanie gotówki lub innego aktywu, nadającego się do spieniężenia, którego nabyciem przy podziale majątku spółki może być zainteresowana osoba trzecia albo wspólnik” [1].

Przeczytaj:

Co to jest cesja? Co należy wiedzieć o umowie cesji wierzytelności?

Wypełnienie zobowiązań – o co chodzi?

Zadaniem likwidatorów jest wypełnienie zobowiązań z majątku spółki. „Wypełnienie zobowiązań oznacza przede wszystkim spłatę zobowiązań niespornych i wymagalnych. Natomiast na spłatę zobowiązań niewymagalnych i spornych pozostawia się odpowiednią kwotę uzyskaną z majątku spółki” – podaje piśmiennictwo [2].  

W przypadku, gdy likwidatorzy wiedzą o wierzycielach, których spłacenie jest utrudnione wtedy powinni złożyć odpowiednią kwotę do depozytu sądowego.

Za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie jej wspólnicy. Z dyspozycji art. 83  K.s.h. wynika, że jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku – w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

Upłynnienie majątku likwidowanej spółki – w jaki sposób?

W art. 77 par. 1 K.s.h. ustawodawca nakazuje likwidatorom  spieniężyć majątek spółki. „Upłynnienie majątku spółki oznacza jego zamianę na pieniądze, tj. przede wszystkim sprzedaż majątku spółki. Upłynnienie majątku spółki nie obejmuje rzeczy oddanych spółce do używania, gdyż rzeczy oddane spółce do używania są zwracane wspólnikom w naturze” – wskazuje piśmiennictwo [3]. Likwidatorzy mogą sprzedać składniki majątkowe spółki (np. budynki) w drodze przetargu albo na wolnym rynku. Czasami wymaga to ich remontu, po to, żeby uzyskać za nie wyższą cenę.

Na temat  podziału majątku likwidowanej  spółki jawnej pozostałego  po spłacie zobowiązań będzie mowa  w kolejnym artykule.

Źródło:https://www.biznes.gov.pl/en/publikacje/2476-przeprowadzenie-likwidacji—spolka-jawna

Podstawa prawna:

– art. 77 , art. 83  Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. 2019.505)

Objaśnienie:

[1] Jara Z. (red.) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Rok wydania 2017, Legalis

[2] Tamże

[3] Tamże

Stan prawny na 5 grudnia 2019 roku

Wanda Książek – współpracownik Portalu

Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?