W artykule została omówiona kwestia zgłoszenia likwidacji spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego i Monitora Sądowego i Gospodarczego.
Przypomnijmy …
Spółka jawna przystępuje do likwidacji, jeżeli wystąpi jedna z przyczyn jej rozwiązania podana w art. 58 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Celem przeprowadzenia likwidacji jest zakończenie działalności spółki na rynku, rozliczenie się z wierzycielami spółki oraz podział pomiędzy wspólników majątku jaki pozostał po zaspokojeniu wierzycieli.
Pisaliśmy o tym w artykule:
Likwidacja spółki jawnej: Otwarcie postępowania likwidacyjnego (1)
Czy w czasie likwidacji spółka prowadzi działalność?
W czasie likwidacji spółka jawna prowadzi swoją działalność. Do dotychczasowej firmy spółki jawnej dodane zostaje oznaczenie „w likwidacji”. Powinno być ono używane przez spółkę od pierwszym czynności likwidacyjnych.
Przykład:
Wyrób biżuterii z bursztynem Kowalscy spółka jawna w likwidacji.
Co istotne, „(…) w okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki. Oznacza to, że spółka istnieje nadal w okresie likwidacji, może więc także wytaczać powództwa” – uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 stycznia 2009 r., w sprawie o sygn. Akt V CSK 240/08.
Bilans otwarcia likwidacji
Na dzień rozpoczęcia likwidacji likwidatorzy sporządzają bilans rozpoczęcia likwidacji (art. 81 par. 1 K.s.h.). W świetle art. 12 ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości [1] księgi rachunkowe otwiera się na dzień rozpoczęcia likwidacji lub ogłoszenia upadłości – w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń. Wartość aktywów na potrzeby bilansu otwarcia likwidacji wyceniana jest jako wartość zbywcza, czyli to „wartość jaką wspólnicy uzyskaliby, sprzedając na wolnym rynku całe swoje przedsiębiorstwo (spółkę)” [2].
Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego
Pierwszą czynnością podejmowaną przez likwidatorów spółki jawnej jest zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do sądu rejestrowego (sąd rejonowy – wydział gospodarczy prowadzący w systemie teleinformatycznym Krajowy Rejestr Sądowy) oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Na podstawie art. 74 par. 1 K.s.h. każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
Nie później niż w ciągu 7 dni od dnia podjęcia uchwały o likwidacji spółki jej wspólnicy składają zgłoszenie otwarcia likwidacji na formularzu KRS-Z61 (wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – likwidacja, rozwiązanie/unieważnienie) wraz z wymaganymi formularzami:
- KRS-ZK (wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki),
- KRS-ZR (zgłoszenie danych o likwidatorach),
- KRS-ZL (wykreślenie prokurenta, o ile był ustanowiony w spółce).
Powyższe formularze można pobrać bezpłatnie na: https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/pobierz-wniosek-z-obszaru-systemu-krs
Do sądu rejestrowego należy złożyć także:
- uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki a w przypadku elektronicznego trybu – wypełniony elektronicznie wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami o jej podjęciu opatrzony podpisami wspólników potwierdzonymi profilami zaufanymi lub podpisem kwalifikowanym,
- ustanowienie likwidatorów (imiona, nazwiska, adresy i sposób reprezentowania spółki),
- zgodę likwidatorów na pełnienie przez nich funkcji,
- bilans na dzień otwarcia likwidacji spółki,
- dowód wniesienia opłaty sądowej za zmianę wpisu do KRS oraz opłatę za ogłoszenie w MSiG.
Wnoszenie opłaty za zmianę wpisu do KRS i ogłoszenie wpisu w MSiG – w jakiej kwocie?
Zmiana za wpis w KRS jest stała i wynosi 250 zł. Wynika to z art. 55 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych [3]. Wszystkie wpisy do KRS podlegają ogłoszeniu w MSiG. Stanowi o tym art. 1 ust. 3 pkt. 1 ustawy o wydawaniu MSiG [4].
Z par. 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego [5] wynika, że za zamieszczenie w MSiG ogłoszenia o wpisie zmiany w KRS należy uiścić opłatę stałą w kwocie 100 zł. Obie te kwoty – łącznie 350 zł należy wpłacić na rachunek bankowy właściwego sądu rejestrowego.
Sąd rejestrowy powinien rozpoznać zgłoszenie otwarcia likwidacji nie później niż w terminie 7 dni od daty złożenia wniosku.
Poinformowanie wierzycieli o likwidacji spółki jawnej
Oprócz zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS likwidatorzy powinni zamieścić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie wskazujące na podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania spółki oraz wezwać wierzycieli spółki do zgłaszania wierzytelności w ciągu trzech miesięcy od daty ogłoszenia. Wynika to z odpowiedniego zastosowania art. 279 K.s.h. do spółki jawnej [6].
Sąd Okręgowy w Łodzi uzasadniając Postanowienie z dnia 20 marca 2019 r., (XIII Ga 831/18) uznał, że „(…) wiedza spółki o wszystkich jej wierzycielach i zobowiązaniach nie może zastąpić ogłoszenia o likwidacji wymaganego przez art. 279 k.s.h.”
Przykładowe ogłoszenie wzywające wierzycieli spółki jawnej do zgłaszania ich wierzytelności:
Likwidatorzy – wspólnicy XYZ spółka jawna w likwidacji z siedzibą w ……….., nr wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego : ……………. .zawiadamiają, że w dniu ………. 2019 r. podjęli uchwałę o rozwiązaniu Spółki przez jej likwidację. Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania swoich wierzytelności na piśmie w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia na adres : ul. …….., 00 – 000 ………. .
Opłata za publikację ogłoszenia uzależniona jest od liczby znaków. Są nimi litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami, licząc po 0,70 zł za jeden znak, nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie [7].
Opłatę za publikację ww. ogłoszenia w MSiG uiszcza się na rachunek bieżący dochodów Ministerstwa Sprawiedliwości (par. 7 rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego).
Czy o likwidacji spółki jawnej należy poinformować urząd skarbowy?
Likwidatorzy informują urząd skarbowy właściwy dla siedziby spółki o zmianie danych spółki (dodanie słów: „w likwidacji”) na formularzu NIP-8 – Zgłoszenie aktualizacyjne w zakresie danych uzupełniających
Dane te wpisywane są do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników i zostają przesłane automatycznie do systemów teleinformatycznych ZUS i GUS. Formularz należy złożyć w ciągu 7 dni od dnia wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę.
Źródło: Zamknięcie i wyrejestrowanie spółki wpisanej do KRS, https://www.biznes.gov.pl/pl/firma/zamykanie-firmy/chce-zakonczyc-dzialalnosc-spolki-zarejstrowanej-w-krs/wyrejestrowanie-spolki-wpisanej-do-krs
Podstawa prawna:
– art. 74 par. 1 i par. 4 , art. 81 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. 2019.505)
Objaśnienie:
[1] ustawa o rachunkowości: Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. Dz.U.2019.351)
[2] Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 23 stycznia 2019 r., (sygn. akt I SA/Łd 670/18)
[3] Z art. 55 ust. 1 Ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn. Dz.U. 2019.785) opłatę stałą w kwocie 250 złotych pobiera się od wniosku o dokonanie zmiany wpisu dotyczącego podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców.
[4] ustawa o wydawaniu MSiG: Ustawa z dnia 22 grudnia 1995 r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego (tekst jedn. Dz.U.2018.1795)
[5] rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego: Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego (tekst jedn. Dz.U.2017.1957)
[6] Odpowiednio stosuje się art. 279 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z którym likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
[7] par. 6 ust. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego
Stan prawny na dzień 3 grudnia 2019 roku
Wanda Książek – współpracownik Portalu
