5 najważniejszych etapów w procedurze sprzedaży udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością – BEZPŁATNY PORADNIK do pobrania

Każdego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członka zarządu takiej spółki zapewne interesuje to, jak sprawie i skutecznie przejść przez etap dofinansowania Spółki lub też sprzedaży całego pakietu udziałów. Moment ten jest newralgiczny, warto więc przeprowadzić go w sposób gwarantujący bezpieczeństwo prawne. Jakie jest 5 najważniejszych etapów w procedurze sprzedaży udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością? O tym poniżej.

Kiedy pojawia się potrzeba sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Moment ten wiąże się zwykle z potrzebą dokapitalizowania spółki, gdyż spółka by dalej się rozwijać potrzebuje funduszy. Bez funduszy o dodatkowego kapitału obrotowego spółka nie będzie mogła rosnąć, a co za tym idzie wycena takiej spółki może spaść. W takim momencie zwykle podejmowane są decyzje o pozyskaniu  inwestora dla biznesu  (start-up’u).

W przypadku podwyższenia kapitału w pierwszej kolejności inwestor jest zainteresowany nabyciem nowych udziałów w kapitale zakładowym spółki. W tym celu kapitał zakładowy jest podwyższany a kwota inwestycji wędruje do spółki. Zwykle jednak przy takiej okazji, dotychczasowi wspólnicy (zwykle założyciele) chcą lub mogą część udziałów sprzedać.

Druga sytuacja ma miejsce wówczas, gdy wspólnicy (założyciele) lub inwestorzy, którzy w spółkę zainwestowali chcą uzyskać zwrot z inwestycji.

Jak wygląda procedura sprzedaży udziałów?

W obu sytuacjach opisanych wyżej standardowa procedura wygląda podobnie. A więc:

1. Pierwszy etap – podpisanie przez strony umowy o zachowaniu poufności lub deklaracji poufności. Umowa taka zwana jest także umową NDA (ang. non disclosure agreement). Podpisanie takiej umowy winno warunkować udostępnienie potencjalnemu nabywcy jakichkolwiek informacji o spółce.  O tym co powinna zawierać taka umowa o zachowaniu pisałam tutaj. Istotna kwestia dotyczy tego jak długo taka umowa powinna wiązać? Kwestii tej nie regulują przepisy prawa, dobra praktyka jest wskazywanie terminów dłuższych (na przykład takich jak wskazane tutaj).
2. Drugi etap – podpisanie przez zainteresowane sprzedażą strony listu intencyjnego, definiującego brzegowe warunki transakcji. List intencyjny, zwany także term sheetem, nie stanowi zobowiązania do podpisania umowy sprzedaży czy inwestycyjnej. List taki jedynie obliguje strony do negocjowania w dobrej wierze.
3. Etap trzeci – obejmuje audyt spółki. Zwykle audyt ten obejmuje audyt prawny, czasami połączony z podatkowym. Audyt taki zwany jest także przez inwestorów due dilligence. Efektem przeprowadzonego audytu ma być sprawdzenie, czy w spółce nie ma ryzyk prawnych, finansowych związanych z prowadzoną działalnością. Dlaczego audyt prawny jest tak istotny oraz według jakiej procedury winien się on odbywać pisałam tutaj .
4. Czwarty etap – negocjacje umowy.  W tym wypadku negocjacje dotyczą finalnej umowy, która może przybrać postać umowy inwestycyjnej Taka umowa jest zawierana w sytuacji, gdy spółka pozyskuje inwestora. Stroną takiej umowy jest dodatkowo także spółka, gdyż w umowie inwestycyjnej regulowane są także zasady funkcjonowania spółki po wejściu inwestora. Może także przybrać postać umowy SPA (ang:share purchase agreement), czyli umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
5. Piąty etap –  wykonywanie umowy inwestycyjnej lub SPA, którego ostatnim momentem jest tzw. closing – czyli Zamknięcie. W umowie inwestycyjnej czy SPA bardzo często zamieszcza się warunki zawieszające, od których zależy ostateczne sfinalizowanie transakcji, zapłata ceny i przejście własności udziałów na inwestora (nabywcę). Takimi warunkami zawieszającymi może być np. uzyskanie określonych zaświadczeń z Urzędu Skarbowego, brak zaległości czy zobowiązań ponad pewną kwotą, podjęcie określonej uchwały, zmiany w składzie osobowym zarządu czy rady nadzorczej. Jeśli te warunki spełnią się dochodzi do tzw. zamknięcia transakcji. W dniu zamknięcia inwestor (nabywca) dokonuje płatności za udziały a własność udziałów przechodzi na nabywcę.

Nie ulega najmniejszej wątpliwości, że każdy z tych etapów wymaga uwagi i staranności od obu stron transakcji, na każdym bowiem z nich mogą zostać popełnione błędy a te skutkować będą większymi lub mniejszymi ryzykami prawnymi.

Zapraszam w tym miejscu do pobrania bezpłatnego poradnika  „Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – czyli o tym, jak wygląda procedura sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku”. Poradnik do pobrania jest tutaj – zapraszam !  Omawiam w nim poszczególne etapy procesu związanego ze sprzedażą udziałów w Twojej spółce, począwszy od podpisania umowy o poufności a skończywszy na zamknięciu transakcji. Mam nadzieję, że z Poradnika dowiesz się jak wygląda proces sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością krok po kroku.

Autor:

Joanna Mizińska, adwokat

mail: joanna@mizinska.pl

Tel. 668 017 220

doradza przedsiębiorcom, prowadzi kancelarię prawną skierowaną do małych i średnich przedsiębiorców

prowadzi bloga „Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”

http://sprzedazudzialowwspolcezoo.pl/