Wynagrodzenia zarządu wypłacane na podstawie powołania – bez składek ZUS

Rozważając wybór formy wypłaty wynagrodzeń na rzecz członków zarządów spółek możliwe jest zawarcie przez spółkę z członkiem zarządu np. umowy zlecenia, umowy o pracę czy też kontraktu menedżerskiego.

Zaznaczyć jednak trzeba, że czasami – zależnie od decyzji samych zainteresowanych tj. spółki i członka jej zarządu do wypłaty wynagrodzenia wystarczy samo powołanie do pełnienia funkcji członka zarządu z oznaczonym wynagrodzeniem miesięcznym. W takim przypadku podpisywanie jakiejkolwiek umowy dodatkowej pozostaje zbyteczne. Podstawę wypłaty w/w wynagrodzenia stanowić będzie zatem w tym przypadku sama uchwała organu, do którego kompetencji umowa spółki lub statut przekazały podejmowanie decyzji w tym zakresie.

Czy wynagrodzenie członka zarządu wypłacane na podstawie powołania jest oskładkowane

Zakład Ubezpieczeń Społecznych w wydawanych interpretacjach twierdzi jednoznacznie, że od wynagrodzenia wypłacanego członkowi zarządu na podstawie powołania nie oblicza się i nie pobiera składek ZUS.

Ostatnio pojawiły się dwie interpretacje o tej treści, w których wskazano, że:

• Powołanie jest ogólnym terminem określającym każdą formę prowadząca do powstania stosunku organizacyjnego w spółce – jest to bowiem oświadczenie spółki powodujące ustanowienie organu w postaci zarządu,

• Następstwem powstania stosunku organizacyjnego może być nawiązanie stosunku obligacyjnego typu umowa o pracę czy umowa zlecenia. Istnienie w/w stosunku obligacyjnego zostało jednak pozostawione całkowicie woli stron. Nie ma w tym zakresie żadnego przymusu.

• Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych – katalog osób, za które zgodnie z przepisami należy odprowadzać składki ubezpieczeniowe określony jest w art. 6 w/w ustawy. Wyliczenie tych osób ma charakter wyczerpujący a zawarty tam katalog jest zamknięty,

• W katalogu tym brak jest osób – członków zarządu otrzymujących wynagrodzenia wyłącznie na podstawie stosunku powołania. Jeśli zatem osoby te otrzymują wynagrodzenie tylko na podstawie powołania – nie będąc jednocześnie powiązanymi ze spółką stosunkiem obligacyjnym w postaci umowy o pracę czy umowy zlecenia – to po stronie spółki jako płatnika składek ubezpieczeniowych nie powstanie obowiązek naliczenia, potrącenia oraz odprowadzenia od takiego wynagrodzenia członka zarządu składek ubezpieczeniowych,

• Oczywista w przypadku zawarcia dodatkowo z takim członkiem zarządu innej umowy podlegającej już typowemu oskładkowaniu – umowa zlecenia, kontrakt menedżerski lub umowa o pracę – wypłacający w/w świadczenia zobligowany będzie do pobrania składek ZUS – na zasadach ogólnych.

Wnioski takie płyną z interpretacji ZUS z dnia 16.07.2015 r.: WPI/200000/43/813/2015, oraz WPI/200000/43/801/2015.

opr. KG