Funkcjonowanie spółki córki od strony prawnej i podatkowej

Obecnie spółki funkcjonują w różnych postaciach. Często zdarza się, że już w miarę dobrze prosperująca spółka decyduje się na powołanie kolejnego podmiotu w swojej strukturze, nierzadko od siebie zależnego, tzw. spółki córki. Ta pierwsza zaś dalej istnieje, jako typowa spółka matka.

Spółka matka – czyli kto?

Spółkę matkę najprościej jest rozpoznać przez pryzmat jej podstawowych cech, wynikających bezpośrednio z Kodeksu Spółek Handlowych. Zatem, spółka matka ma to do siebie, że:

• dysponuje bezpośrednio lub chociaż pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników;

• posiada uprawnienie do decydowania o powołaniu, odwołaniu większości członków w jej zarządzie;

• posiada uprawnienie do decydowania o powołaniu, odwołaniu większości członków jej rady nadzorczej;

• realnie oddziaływuje na funkcjonowanie innej spółki, np. spółki zależnej, czy spółki córki;

• członkowie jej organów (tj. zarządu, czy rady nadzorczej) posiadają większość w analogicznych organach innej spółki (np. spółki zależnej, spółki córki).

Spółka córka – jak i kiedy warto ją założyć?

Samo zakładanie spółek córek jest dzisiaj coraz modniejsze. Ta jednak moda ma swoje i racjonalne powody. Dla pewnej grupy przedsiębiorców takie założenie jawi się jako znalezienie antidotum na rozwiązanie problemów z dotychczasowym, sprawnym zarządzaniem.

Z rozwiązania tego korzystają między innymi menadżerowie wielkich spółek, które rodzajowo np. specjalizowały się w trzech, zupełnie odmiennych typach prowadzonej działalności gospodarczej.

Założenie spółki córki umożliwia skuteczniejsze uporządkowanie takiej sytuacji w firmie poprzez przypisanie jednej ze specjalności produkcyjnych np. spółce matce a dwóch pozostałych nowoutworzonym spółkom córkom.

Część przedsiębiorców na takie rozwiązanie decyduje się dla zwiększenia swojej wiarygodności w środowisku biznesowym. Utworzenie spółki córki często jest postrzegane jako przejaw tego, że firma się rozwija, podejmuje wdrożenie nowych modeli biznesowych. Modne jest zatem tworzenie spółek holdingowych czy nawet bardziej rozbudowanych grup kapitałowych.

Tworzenie spółek córek jest też pozytywnie postrzegane w sferze finansów i dotacji np. unijnych. Znane są kazusy przedsiębiorstw, które jako samodzielny podmiot nie mogły liczyć na pozytywne decyzje w gestii przyznania im finansowania. Kiedy jednak utworzyły spółkę córkę, ich sytuacja ulegała poprawie. Między innymi mogły korzystać z dedykowanych rozwiązań finansowych, czy dotacji dla firm, dopiero inaugurujących swoją działalność na rynku.

Generalnie na sam akt założenia spółki córki od strony formalnej składają się następujące aktywności:

• wybranie nazwy dla spółki córki (brak obowiązku nazwy tożsamej, analogicznej jak ta, którą posiada spółka matka);
• przyjęcie odpowiedniej uchwały przez organy spółki matki o powołaniu spółki córki jako typowej spółki kapitałowej;
• określenie statutu, czy umowy spółki oraz zasad działania nowo powołanej do funkcjonowania spółki córki;
• ustalenie, czy spółka matka chce dokonać przekazania np. majątku na rzecz spółki córki, jeśli tak, konieczne jest przyjęcie kolejnej uchwały przez organ spółki matki w tej sprawie, oraz przeniesienie majątku spółki matki na spółkę córkę;
• kolejno należy przeprowadzić standardowe zarejestrowanie spółki córki, jak i uiścić podstawowe opłaty (rejestracyjne);
• w końcu konieczne jest złożenie wniosku rejestrowego do sądu rejestrowego w związku z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które winno się zakończyć wpisem spółki do rejestru.

Za tworzeniem spółek córek przemawiają i aspekty podatkowe – dlaczego?

Utworzenie spółki córki nie oznacza negatywnych skutków podatkowych. Czasami mylnie podnoszony jest pogląd, że gdy spółka matka działa na terenie np. Polski, a spółka córka na terenie Francji, to będą tu miały zastosowanie przepisy o podwójnym opodatkowaniu. Tak jednak nie jest, bowiem i w takiej sytuacji spółka córka ma status odrębnego podmiotu gospodarczego od spółki matki.

Co więcej, w pewnych okolicznościach możliwe jest dzielenie ponoszonych kosztów na te dwa podmioty. Mianowicie może być tak np. gdy za prowadzenie analiz rynku, badania popytu odpowiada zespół spółki matki, a zespół spółki córki nie prowadzi żadnych, samodzielnych badań w tymże zakresie, a korzysta z tego, co wypracował zespół spółki matki. Wówczas podmioty mogą się podzielić kosztami, także w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

Kolejną preferencja podatkową jest wreszcie to, że gdy spółka matka posiada udziały w spółce córce to nie musi odprowadzać podatku od uzyskiwanej dywidendy (oraz innych dochodów z udziału w zyskach osób prawnych) na pewnych warunkach, tj. posiada te udziały w wielkości przynajmniej 10% w sposób ciągły przez okres co najmniej 2 lat. Zaznaczyć należy, że ze zwolnienia tego można korzystać nawet jeśli okres tego 2 letniego posiadania udziałów lub akcji upłynie po dacie wypłaty ww. dochodów.

Zaznaczyć jednak trzeba, że zwolnienie to (tj. dochodów z udziału w zyskach osób prawnych) wypłacanych przez spółkę córkę na rzecz spółki matki) nie będzie miało zastosowania w szczególności jeśli skorzystanie z tego zwolnienia podatkowego było głównym celem stron lub jeśli funkcjonowanie firm w takim układzie oraz wypłata środków nie były uzasadnione ekonomicznie.   

Zaznaczyć jednakże należy, że jeśli spółka matka i spółka córka pozostawać będą w kontaktach handlowych lub gospodarczych winny w szczególności dbać o zachowanie cen rynkowych, które mogą podlegać weryfikacji przez organy podatkowe.

Podsumowując………

Kończąc, należy uznać, że za tworzeniem spółek córek przemawia wiele ich zalet. Procedura ich powołania do funkcjonowania nie jest nadmiernie skomplikowana. Spółka córka dla wielu przedsiębiorstw jest szansą na specjalizowanie działalności, czy uwiarygodnienie ich sytuacji rynkowej. Istnieje jednak i grono przeciwników tworzenia tego typu podmiotów, podnoszących argumenty, że tworzenie układu spółka matka – córka sprzyja często stosowaniu mało przejrzystych metod rozliczeń, a może nawet i kreatywnej księgowości.

Joanna Jaskiernia – współpracownik Portalu