Kiedy akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia? (cz. 2)

Kontynuując temat zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia dzisiaj o tym w jakich warunkach akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia.

A zatem kiedy akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia?

Po pierwsze, akcjonariusz może żądać w drodze powództwa uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki, jeżeli uczestnicząc w zgromadzeniu spółki głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej (art. 422 § 2 pkt 2  k.s.h.).

Przez akcjonariusza uczestniczącego w walnym zgromadzeniu należy rozumieć akcjonariusza, który stawił się na obrady i został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu.

Warunkiem koniecznym uzyskania przez akcjonariusza uprawnienia do zaskarżenia uchwały jest zagłosowanie przeciwko uchwale. Nie jest wystarczające samo wstrzymanie się od głosu, a tym bardziej nie uprawnia do zaskarżenia uchwały sytuacja, w której akcjonariusz głosował „za” przyjęciem uchwały.

Akcjonariusz musi zażądać zaprotokołowania sprzeciwu. Znaczenie prawne ma żądanie akcjonariusza zaprotokołowania jego sprzeciwu.

Oznacza to, że akcjonariusz powinien zwrócić się w toku obrad do notariusza sporządzającego protokół o umieszczenie w nim jego sprzeciwu. Samo wyrażenie sprzeciwu – wobec przewodniczącego zgromadzenia oraz pozostałych uczestników nie jest wystarczające.

Natomiast dla uzyskania legitymacji nie ma znaczenia, czy sprzeciw został rzeczywiście zaprotokołowany – zgłoszenie żądania zaprotokołowania może być w procesie wykazane w inny sposób (wyr. SN z 27.4.2006 r. I CSK 12/06, wyr. SN z 16.4.2002 r., V CKN 997/00). Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu powinno być jednoznaczne, stanowcze i wyraźne, nie zaś milczące ani dorozumiane (wyr. SN z 27.4.2006 r., I CSK 12/06).

Zgłoszony sprzeciw powinien się odnosić do konkretnej uchwały. Należy odrzucić możliwość wniesienia sprzeciwu przeciwko wszystkim uchwałom łącznie (Wyrok SN z 10.4.2000 r., V CKN 14/00).

W przypadku posiadacza akcji niemych warunkiem głosowania „przeciw” uchwale nie będzie miał zastosowania, bowiem natura tych akcji wyklucza udział w głosowaniu nad uchwałą, nie eliminuje jednak akcjonariusza z samego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (Wyrok SN z 9.2.2005 r., III CZP 82/04) ani od wykonywania innych uprawnień związanych z akcją, w tym zgłoszenia sprzeciwu. Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu po powzięciu uchwały będzie jedynym warunkiem nabycia przez akcjonariusza uprawnionego z akcji niemej legitymacji do zaskarżenia uchwały.

Natomiast w przypadku tajnego głosowania żądanie zaprotokołowania sprzeciwu jest w praktyce jedyną przesłanką zaskarżenia uchwały przez akcjonariusza. Konieczne będzie jednak, aby w toku tajnego głosowania padły jakiekolwiek głosy „przeciw” podjętej uchwale. Nie będzie możliwe zaskarżenie uchwały, jeżeli wszystkie głosy padły „za” uchwałą.

Po drugie – prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu.

Chodzi tu o wszelkie sytuacje, które uniemożliwiły akcjonariuszowi udział w walnym zgromadzeniu i realizację na nim praw korporacyjnych, w tym prawa uczestnictwa i prawa głosu, wskutek działań sprzecznych z prawem, jak i takich, które mimo braku tej sprzeczności nie miały uzasadnionych podstaw, nie wyłączając zasad wyznaczających dobre obyczaje (obowiązku stałego współdziałania akcjonariuszy, zasady lojalności – (uchwała SN z 17.11.2011 r., III CZP 68/11). Nie powstaje po stronie akcjonariusza prawo do zaskarżenia uchwały, jeśli nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu w sposób uzasadniony, np. do głosowania nad uchwałą w sprawie zwolnienia go z odpowiedzialności wobec spółki (wyr. SN z 2.3.2005 r., III CK 402/04).

Co należy rozumieć pod pojęciem niedopuszczenia do udziału w walnym?

Niedopuszczenie do udziału oznacza zarówno spowodowania fizycznej absencji na zgromadzeniu (np.  niewpuszczenie do sali obrad), jak również wszelkie przejawy braku swobody, polegające na uniemożliwieniu obecnym na sali obrad zgromadzenia akcjonariuszom udziału w dyskusji lub głosowaniu (por. wyr. SN z 9.2.2005 r., III CZP 82/04).

Faktyczna obecność na sali obrad, jednakże połączona z bezpodstawnym uniemożliwieniem wykonywania praw korporacyjnych (głosowanie, zadawania pytań), także stanowi przypadek bezzasadnego niedopuszczenia.

Akcjonariusz, któremu uniemożliwiono wykonywanie praw na walnym zgromadzeniu, pozostaje akcjonariuszem niedopuszczonym do zgromadzenia w zakresie wykonywania praw z określonych akcji, nawet gdyby został dopuszczony do zgromadzenia w innym charakterze.

Generalnie chodzi o wszelkie sytuacje polegające na uniemożliwieniu akcjonariuszowi udziału w walnym zgromadzeniu, zarówno w odniesieniu do całego zgromadzenia, jak i poszczególnych jego etapów, tzn. głosowania nad poszczególnymi uchwałami, uczestniczenia w dyskusji, zgłaszania wniosków.

Akcjonariusz zyskuje prawo do zaskarżenia tylko tych uchwał, w odniesieniu do których nie dopuszczono go do udziału w zgromadzeniu (np. mimo iż miał prawo głosu, nie wydano mu karty do głosowania), nie ma zaś legitymacji do zaskarżenia wszystkich uchwał podjętych na zgromadzeniu, chyba że akcjonariusz w ogóle w nim nie uczestniczył (np. usunięto go z sali obrad siłą).

Po trzecie – prawo wzruszenia uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad

Są to jedyne dwa przypadki, w których akcjonariusz nieobecny na zgromadzeniu zyskuje legitymację do zaskarżenia powziętych na nim uchwał.

W doktrynie prawa i orzecznictwie wskazuje się, że wadliwe zwołanie walnego zgromadzenia zachodzi, gdy naruszono przepisy prawa lub postanowienia statutu, odnoszące się do terminu zwołania, treści ogłoszenia, formy i treści zaproszenia na walne zgromadzenie, a także sformułowania porządku obrad, który musi być na tyle dokładny, aby było jasne, co jest rzeczywistym przedmiotem obrad (wyr. SN z 14.5.2009 r., I CSK 406/08).

Warunkiem uzyskania legitymacji jest kumulatywne wystąpienie dwóch przesłanek: wadliwego zwołania i nieobecności na walnym zgromadzeniu – jeżeli, mimo wadliwego zwołania, akcjonariusz weźmie udział w zgromadzeniu, nie zyska prawa do zaskarżenia uchwał na tej podstawie, a jedynie przez głosowanie przeciw i żądanie zaprotokołowania sprzeciwu.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037.

Bibliografia:

Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. prof. dr hab. Janusz A. Strzępka, 2015

Jara, Kodeks spółek handlowych, Komentarz, 2017

Opalski, Kodeks spółek handlowych. Tom III B. Spółka akcyjna. Komentarz art. 393-490, 2016

Stan prawny na dzień 8 stycznia 2018 r.

Joanna Mucha – współpracownik Portalu

Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?