Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. odgrywa szczególną rolę w prowadzeniu jej działalności. Do kompetencji zgromadzenia wspólników spółki z o.o. należy podejmowanie czasami kluczowych decyzji. W praktyce zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno być odpowiednio przygotowane, w tym poprzedzone wysłaniem zaproszenia do wspólników. Warto wiedzieć jak prawidłowo sformułować treść takiego zaproszenia.
Co to jest zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?
Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. jest jednym z organów tego podmiotu. Do jego kompetencji należy podejmowanie najważniejszych uchwał dotyczących działalności spółki, które następnie są wdrażane przez zarząd. Formalności związane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. polegają m.in. na wysłaniu zaproszeń do osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu.
Jakie znane są rodzaje zgromadzenia wspólników?
Istnieją dwa rodzaje zgromadzeń wspólników:
- zgromadzenie zwyczajne,
- zgromadzenie nadzwyczajne.
Po każdym roku obrotowym powinno się odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki w celu: rozpatrzenia oraz zatwierdzenia sprawozdania z działalności zarządu, a także przyjęcia sprawozdania finansowego, udzielenia członkom zarządu/rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, powzięcia uchwały o podziale zysków lub pokrycia strat.
Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje się, kiedy uprawnione do tego organy uznają to za konieczne, lub kiedy umowa spółki postanawia o tym.
Kto zwołuje zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.
Podmiotem, który zwołuje zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. jest w pierwszym zwyczajne rzędzie zarząd. W szczególnych przypadkach zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. może zwołać także rada nadzorcza (lub komisja rewizyjna), względne określona ilość wspólników spółki.
Podstawowe zasady zwołania zgromadzenia wspólników
Zwoływanie zgromadzenia wspólników odbywa się w specjalny sposób. Do uczestników takiego zgromadzenia wysyłane są listy polecone lub listy dostarczane przez firmę kurierską, która przekazuje nadawcy pisemne potwierdzenie odbioru złożone przez adresata. Zawiadomienia wysyłane są co najmniej 2 tygodnie przed ustaloną datą zgromadzenia wspólników.
Obecnie, zamiast listu poleconego, częstym sposobem jest wysłanie zawiadomienia pocztą elektroniczną, kiedy wspólnik wyraził na to uprzednią zgodę. Zgoda taka musi być pisemna i powinna obejmować adres poczty elektronicznej wspólnika.
Jakie informacje zawrzeć w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników spółki z.o.o.?
Na to pytanie wprost odpowiedź zawiera art. 238 par. 2 Kodeksu spółek handlowych. Zaproszenie powinno składać się z obligatoryjnych trzech elementów:
- daty, godziny i miejsca obrad,
- szczegółowy porządek obrad,
- elementów proponowanych jako zmiany do umowy spółki.
Pierwszy z elementów ma na celu umożliwienie wspólnikowi dotarcie do miejsca odbywania się obrad na czas.
Drugi element jest bardziej skomplikowany. To porządek obrad zgromadzenia wspólników. To właśnie ten element budzi największe wątpliwości w praktyce. Zdarzają się przypadki, że osoba, która zwołuje zgromadzenie w bardzo ogólny sposób formułuje treść zaproszenia. Ustawa mówi natomiast o szczegółowym porządku obrad. Należy zatem dla zachowania zgodności z przepisami prawa wypunktować tematy/uchwały, które będą dyskutowane/podejmowane na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.
Od strony praktycznej warto dodać, że zaproszenie do udziału w zgromadzeniu nie musi zawierać projektów konkretnych uchwał, które są planowane do podjęcia w trakcie obrad zgromadzenia. W niektórych jednak spółkach uchwały takie są dołączane. Może to jednak powodować problemy jeśli w trakcie dyskusji zostaną zmienione parametry takiej uchwały, a przy tym na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. nie będą obecni wszyscy zaproszeni wspólnicy.
Zaznaczyć też trzeba, że jeśli na takim zgromadzeniu ma być podejmowana uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, to w zaproszeniu powinna znaleźć się istotna treść proponowanych zmian.
Ważne jest, że w sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że reprezentowani są wszyscy wspólnicy i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia danej uchwały.
Przepisy wskazują także na inne dwa przypadki podejmowania uchwał, które nie zostały przewidziane w porządku obrad. Chodzi tutaj o kwestie związane ze zwołaniem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym.
Materiał opracowany na podstawie:
[1] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037).
[2] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93).
[3]A. Kidyba, Prawo handlowe, Wydawnictwo C. H. Beck, Warszawa 2017.
Stan prawny: 6 grudnia 2018 r.
Joanna Jaskiernia – współpracownik Portalu
Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?
