Zgłoszenie do KRS zmiany danych spółki z o.o. – kiedy jest to konieczne

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem podlegającym obowiązkowemu wpisowi do rejestru przedsiębiorstw jakim jest Krajowy Rejestr Sądowy. Zawiera on zarówno aktualne jak i historyczne informacje na temat spółki. Zgłoszenie do KRS zmiany danych spółki z o.o. – jeśli one wystąpią jest konieczne, aby zachować aktualność ujawnionych danych.

Zakres danych spółki z o.o., których zmiany należy zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania ich do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych określają przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) a także ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (u.k.r.s.).

Kodeks spółek handlowych oraz Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym – o których przepisach należy pamiętać?

• 166 § 1 i 2 k.s.h w związku z art. 168 k.s.h.
• 255 § 1 k.s.h
• 38 pkt 1 i 2a–15, art. 39 i 40 oraz art. 44 u.k.r.s. w związku z art. 47 ust. 1 u.k.r.s.

W pierwszej kolejności zgłoszeniu do KRS podlegają zmiany danych spółki z o.o. zawartych we wniosku rejestrowym składanym do sądu podczas rejestracji spółki (art. 168 k.s.h.). A zatem do sądu rejestrowego należy zgłosić wszelkie zmiany danych w zakresie określonym przez art. 166 § 1 i 2 k.s.h.

Zgodnie z treścią przepisu art. 166 § 1 k.s.h. zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• firmę
• siedzibę
• adres spółki
• przedmiot działalności spółki
• wysokość kapitału zakładowego
• określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
• nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej
• jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Zgłoszenie do KRS zmiany danych spółki z o.o. – a zmiana umowy spółki

Ponadto zgłoszeniu do KRS podlega zmiana danych spółki z o.o. w zakresie zmiany umowy spółki (art. 255 § 1 k.s.h). Zgodnie z treścią przepisu art. 157 § 1 k.s.h. umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

• firmę spółki
• siedzibę spółki
• przedmiot działalności spółki
• wysokość kapitału zakładowego
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

Zgłoszeniu do sądu rejestrowego podlega każda zmiana dotychczasowego tekstu umowy spółki, czyli zarówno w zakresie postanowień obligatoryjnych wskazanych w art. 157 k.s.h. jak i postanowień fakultatywnych. Zmianą umowy spółki są także zmiany redakcyjne jej tekstu.

Zmianą umowy spółki jest więc każda zmiana dotychczasowego tekstu, również taka, która polega na uchyleniu go w całości i uchwaleniu nowego.  

W przypadku zmiany treści umowy spółki równolegle z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienione w art. 166 k.s.h., jeżeli dane te podlegają wpisowi (art. 256 § 2 k.s.h.). Przepis art. 166 k.s.h. wskazuje obligatoryjną treść wniosku o wpis do rejestru. Chodzi o wskazanie danych, które muszą być ujawnione w rejestrze i których zmiana także musi być ujawniona w rejestrze.

Do wniosku o wpis zmiany umowy spółki dołącza się także jednolity tekst umowy z uwzględnieniem wprowadzonych zmian (art. 9 ust. 4 u.k.r.s.). Jeżeli zmiana umowy polega na uchyleniu starego i uchwaleniu nowego tekstu umowy, złożenie tego nowego tekstu jest równoznaczne ze złożeniem tekstu jednolitego.

Nie zwalnia to jednak wnioskodawcy z obowiązku wskazania, zgodnie z art. 166 w zw. z art. 256 § 2 k.s.h., postanowień, które uległy zmianie a zawierają dane obligatoryjnie ujawniane w rejestrze. Wnioskodawca ma również obowiązek wskazania także pozostałych postanowień umowy, które uległy zmianie, bowiem sąd rejestrowy obowiązany jest do oceny zgodności zmian z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, co byłoby znacznie utrudnione, bez wyodrębnienia przez wnioskodawcę dokonanych zmian umowy (Wyrok SN, II CSK 147/05).

Zmiana postanowień umowy spółki z o.o. wywołuje skutek w stosunkach zewnętrznych z chwilą wpisania zmian do rejestru (art. 255 i art. 256 k.s.h.).

Zasady zmiany umowy spółki i wszelkich wymogów formalnych z tym związanych, łącznie ze skutecznością ich dokonania dotyczą także aktu założycielskiego spółki jednoosobowej (art. 4 § 2 k.s.h.).

Wszelkie zmiany danych podlegające ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym do sądu rejestrowego zgłasza zarząd spółki.

W kolejnym artykule o zgłoszeniu do KRS zmiany danych spółki z o.o. w oparciu o przepisu Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Stan prawny na dzień 15 listopada 2017 r.

Joanna Mucha – współpracownik Portalu