Strona główna Prawo cywilne Wspólnik spółki jawnej a przepisy prawa spadkowego

Wspólnik spółki jawnej a przepisy prawa spadkowego

1958
PODZIEL SIĘ

W polskim systemie prawnym dopuszczalne jest prowadzenie działalności gospodarczej pod wieloma postaciami. Popularne jest zakładanie spółek,  w tym spółek jawnych. Jest to rodzaj spółki osobowej. Bycie wspólnikiem spółki jawnej ma liczne konsekwencje, w tym na gruncie przepisów prawa spadkowego.

Kim jest wspólnik spółki jawnej?

Spółka jawna, jak już zostało wspomniane, to typ spółki osobowej prowadzącej działalność pod własną firmą. Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada przy tym za jej zobowiązania bez limitu całym swoim majątkiem, jednakże solidarnie z innymi wspólnikami, a także samą spółką, jak wynika z art. 22 Kodeksu Spółek Handlowych. Odpowiedzialność wspólników jest przy tym odpowiedzialnością subsydiarną. Zgodnie z art. 31 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych subsydiarna odpowiedzialność wspólników polega na tym, że: wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Z przystąpienia do spółki jawnej wynika to, że każdy wspólnik spółki jawnej jest zobowiązany do wypełniania obowiązków z tym związanych bez uzurpowania prawa do wynagrodzenia. Dopuszczalne jest jednak, a i często praktykowane, że wspólnicy zawierają porozumienie na mocy którego prowadzenie spółki zostaje powierzone tylko jednemu z nich. Nie jest za to możliwe, aby wspólnicy przekazali w całości prowadzenie spółki jawnej osobie z poza ich grona, np. osobie trzeciej wynajętemu menadżerowi. Wspólnicy spółki jawnej podejmują decyzje poprzez uchwały.

Funkcjonowanie spółki jawnej w świetle śmierci jednego ze wspólników

Gdy jednak dojdzie do śmierci jednego ze wspólników – pojawić się może jednak pytanie – co dalej? Przepisy prawa spadkowego czytane łącznie z odpowiednimi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych wskazują, że w takiej sytuacji możliwe jest przyjęcie kilku wariantów, a więc:

  1. rozwiązanie spółki jawnej;
  2. kontynuowanie działalności spółki jawnej zarówno, gdy pozostaje tylko jeden, czy kilku spadkobierców;
  3. prowadzenie działalności spółki jawnej, ale w postaci zmienionej (przekształconej) po uprzednim wniosku spadkobiercy.

Jak zatem widać, możliwości jest kilka. Warto przeanalizować je zatem kolejno. Tak więc, kiedy umrze jeden ze wspólników spółki jawnej, oczywiście dopuszczalne jest zakończenie (rozwiązanie) jej działalności. Możliwe jest jednak także dalsze kontynuowanie jej działalności, wówczas spadkobierca zmarłego wspólnika wchodzi w jego pełnię praw i obowiązków w strukturze spółki jawnej. Kiedy zmarły wspólnik ma kilku spadkobierców, sytuacja wygląda analogicznie, a więc stają się oni uprawnieni z udziału (ogółu praw i obowiązków spadkodawcy w spółce jawnej). Obowiązkiem jednak spadkobierców wspólnika jest wskazanie, kto z ich grona będzie reprezentował ich interesy (będzie podmiotem decyzyjnym).

Znane są jednak także przypadki, że spółka jawna posiadała tylko dwóch wspólników. Po śmierci jednego z nich, żyjący może wystąpić do sądu z wnioskiem o przyznanie mu całości udziałów (tych po zmarłym) pod warunkiem, iż dokona odpowiedniej rekompensaty za to spadkobiercom zmarłego wspólnika.

Jaka jest pozycja spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki jawnej?

Spadkobierca po zmarłym wspólniku spółki jawnej wchodzi w jego prawa, obowiązki. Niemniej jednak oprócz profitów, z jakimi na pozór jest kojarzony taki spadek, spadkobierca musi mieć na uwadze, jak wygląda jego odpowiedzialność za długi spółki. Kiedy spadkobierca zmarłego wspólnika spółki jawnej przystąpi do niej, odpowiada za długi spółki nie od tego momentu, ale również i za te, które powstały zanim jeszcze tego przystąpienia dokonał. Zatem, w wielu przypadkach spadkobiercy zmarłych wspólników spółki jawnej, winni dokładnie przekalkulować, jakie jest dotychczasowe zadłużenie spółki, czy rzeczywiście jest dla nich opłacalne przyjęcie tego spadku.

Bycie wspólnikiem spółki jawnej, jak pokazały powyższe rozważania, ma określone konsekwencje prawne. Podobnie i przystąpienie do niej w statusie spadkobiercy wspólnika spółki jawnej.

JJ.