Strona główna Ogólna Wpływ drobnego akcjonariusza na funkcjonowanie firmy

Wpływ drobnego akcjonariusza na funkcjonowanie firmy

1285
PODZIEL SIĘ

Kodeks spółek handlowych, jak również inne akty normatywne, w szczególności ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych ( ustawa o ofercie publicznej), określają pewne standardy gwarantujące mniejszościowym akcjonariuszom pewne minimum uprawnień tzw. prawo mniejszości. Prawo to skonstruowane jest tak, aby z jednej strony zapewnić mniejszościowym akcjonariuszom określony wpływ na sprawy spółki, z drugiej zaś strony uchronić spółkę przed takimi działaniami drobnych akcjonariuszy, które mogą sparaliżować funkcjonowanie spółki. W przypadku spółek publicznych, w których akcjonariat może być bardzo rozproszony, różnica pomiędzy akcjonariuszem mniejszościowym a drobnym akcjonariuszem jest często trudna do uchwycenia. Wynika to z faktu, że każdy drobny akcjonariusz jest zarazem akcjonariuszem mniejszościowym. Nie każdy zaś akcjonariusz mniejszościowy jest zarazem drobnym akcjonariuszem. Analizując obowiązujące przepisy można umownie przyjąć, że akcjonariuszem mniejszościowym jest akcjonariusz posiadający 5-10% akcji spółki. Natomiast akcjonariuszy posiadających ułamkowe części procenta akcji spółki można uznać za tzw. drobnych akcjonariuszy, jakkolwiek pojęcie to nie jest nigdzie zdefiniowane.
Podstawowym uprawnieniem drobnego akcjonariusza jest prawo do uzyskiwania informacji dotyczących spółki, które co do zasady może być realizowane na walnych zgromadzeniach. Uprawnienie to nie jest uzależnione od posiadania określonego pakietu akcji spółki. Przepisy ksh stanowią, że podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielania akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić takich wyjaśnień, gdyby mogło to wyrządzić szkodę spółce lub narazić członków zarządu na odpowiedzialność. Wyjaśnienia takie udzielane są przez zarząd ustnie, a jedynie w uzasadnionych przypadkach zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia. Poza walnym zgromadzeniem udzielanie akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki może mieć jedynie charakter wyjątkowy. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia, i który złożył sprzeciw do protokołu, może złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.
Szczególnym uprawnieniem akcjonariuszy spółek publicznych posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów jest ich uprawnienie do żądania zwołania walnego zgromadzenia lub umieszczenia w jego porządku sprawy podjęcia uchwały dotyczącej zbadania przez biegłego rewidenta określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw spółki. W przypadku, gdyby walne zgromadzenie nie podjęło uchwały zgodnie z treścią wniosku, wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie takiego biegłego.
Innym rodzajem uprawnienia przysługującemu każdemu z akcjonariuszy jest prawo do zapoznawania się z rocznymi sprawozdaniami finansowymi a także sprawozdaniem zarządu z działalności spółki, sprawozdaniem rady nadzorczej, a także z opinią wraz z raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.
Kolejnym uprawnieniem akcjonariusza, które pośrednio umożliwia wpływanie na działalność spółki jest prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. Każdy akcjonariusz może domagać się uchylenia uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem, dobrymi obyczajami i godzącymi w interes spółki lub mającymi na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Niezależnie od powyższego uprawnienia akcjonariuszowi przysługuje również prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia jako sprzecznej z ustawą. Akcjonariusz korzystający zarówno z jednego, jak i drugiego uprawnienia musi jednak pamiętać o konsekwencjach wniesienia powództwa oczywiście bezzasadnego. W takim bowiem przypadku, sąd na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od akcjonariusza, którego powództwo okazało się oczywiście bezzasadne, kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to jednak możliwości dochodzenia przez spółkę odszkodowania na zasadach ogólnych.
Reasumując należy stwierdzić, że oprócz podstawowych uprawnień korporacyjnych przysługujących wszystkim akcjonariuszom drobni akcjonariusze, działający indywidualnie, nie mają większego wpływu na sprawy spółki. Wynika to z korporacyjnego charakteru spółki akcyjnej, w którym decyduje udział w kapitale zakładowym. Tymczasem drobny akcjonariusz posiada znikomy udział w kapitale zakładowym, a co za tym idzie w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Nie oznacza to jednak, że drobni akcjonariusze skazani są jedynie na pełnienie roli inwestorów pasywnych. Przepisy ksh nie zakazują, bowiem łączenia się drobnych akcjonariuszy w nieformalne grupy, czy też zawierania porozumień, których celem jest uzyskanie wymaganego udziału w kapitale zakładowym umożliwiającego składanie wspólnych wniosków. Generalnie rzecz ujmując możliwość bardziej aktywnego oddziaływania drobnych akcjonariuszy na sprawy spółki zależy wyłącznie od ich współdziałania. W tym kontekście, za wyjątkowo trafne należy uznać hasło „Drobni akcjonariusze łączcie się!”

Autor: Wojciech Ostrowski, radca prawny