Umowa spółki cywilnej – co powinna zawierać? (2)

W poprzednim artykule pt. Formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej: Spółka cywilna (1) zawarliśmy podstawowe informacje na temat spółki cywilnej. Dziś słów kilka na temat podstawowego dokumentu – a zatem co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Nazwa spółki

Nazwa nowopowstałej spółki powinna zawierać  imiona i nazwiska jej wspólników z dopiskiem „S.C,”. Można także dodatkowo zamieścić nazwę spółki. Będzie ona wtedy odzwierciedlała charakter jej działalności. Powyższe potwierdza interpretacja indywidualna wydana w dniu 22 marca 2018 r., (znak: 0111-KDIB3-1.4018.1.2018.3.KO).  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził w niej:   „Prawidłowe oznaczenie spółki cywilnej składa się z wymienienia jej wszystkich wspólników i dodania wzmianki o spółce cywilnej.(…) Umieszczanie w oznaczeniu spółki cywilnej elementów abstrakcyjnych czy też fantazyjnych jest dozwolone, jednak mogą one mieć tylko charakter dodatkowy, znajdujący się obok podstawowego oznaczenia spółki.”

Przykład zapisu w umowie:

Wspólnicy będą prowadzić działalność gospodarczą pod nazwą: Usługi porządkowe „ Zawsze czysto”, A.Nowak, B.Kowalska, – Spółka cywilna.

Sprawdź:

Interpretacja przepisów prawa podatkowego (2) https://lexagit.pl/interpretacja-przepisow-prawa-podatkowego-2/

Siedziba spółki

Spółka cywilna nie ma siedziby, ponieważ nie jest przedsiębiorcą. W umowie spółki należy zatem podać miejscowość, w której wspólnicy prowadzą swoją działalność. W ten sposób zostanie określona właściwość miejscowa organów administracyjnych  oraz sądu w sprawach istotnych dla spółki.

Przykład zapisu w umowie:

1. Siedziba Spółki znajduje się w Chrzanowie.

2. Działalność Spółki będzie prowadzona na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
   

Przedmiot działalności gospodarczej spółki

Zgodnie z Rozporządzeniem  Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – Dz.U. 2007.251, 1885 z późn. zm. w umowie spółki cywilnej należy wpisać rodzaj wspólnie wykonywanej działalności gospodarczej. Powinien on być zgodny z obowiązującą Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007). [1] Kod PKD jest potrzebny w celu późniejszego nadania spółce numeru REGON i NIP.

Przykład zapisu w umowie:

1.Przedmiotem wspólnie prowadzonej działalności gospodarczej   jest ………………….., PKD ………………….

Wkłady wnoszone przez wspólników

Zgodnie z art. 861 par. 1 K.c. wkładem wnoszonym do spółki może być własność, inne prawo albo świadczenie usług.

Przykłady:

• wkład pieniężny (gotówka),
• wkład niepieniężny w postaci prawa własności ruchomości (np. samochodu osobowego, laptopa),
• przeniesienie własności nieruchomości (aport nieruchomości), [2]
• świadczenie przez wspólnika pracy na rzecz spółki (np. prowadzenie księgowości).

Wartość wkładów poszczególnych wspólników należy dla celów podatkowych określić w umowie spółki. Należy podkreślić, że wkład wspólnika wchodzi do wspólnego majątku wspólników. Zostaje objęty współwłasnością łączną i służy do prowadzenia firmy. Nie wchodzi nigdy do majątku spółki, gdyż spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. Z art. 863 par. 1 K.c. wynika, że wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Nie może także domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.

Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja

Umowa spółki powinna także regulować kwestie podejmowania decyzji w spółce oraz reprezentowania jej na zewnątrz (występowanie w imieniu spółki wobec osób trzecich) np. w sądzie lub w urzędzie skarbowym). W tym celu wspólnicy mogą ustalić jednakowy zakres uprawnień  lub je rozdzielić.

Przykład zapisu w umowie:

1. Każdy Wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.

2. Każdy Wspólnik reprezentuje spółkę jednoosobowo w relacji z innymi podmiotami.

Pozostałe  zapisy zawarte w umowie spółki cywilnej  zostaną omówione w kolejnej części artykułu.

Podstawa prawna: 

– art. 860 – 875 Kodeksu cywilnego

Objaśnienie:

[1] GUS: Polska Klasyfikacja Działalności (PKD 2007) https://stat.gov.pl/Klasyfikacje/doc/pkd_07/pkd_07.htm (dostęp w dniu 19 października 2018 r.)

[2] Zgodnie z art. 158 K.c. umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Stan prawny na 19 października 2018 roku

Wanda Książek – współpracownik Portalu

ZOBACZ E-BOOK ZWIĄZANY Z TEMATEM: