Wspólnicy spółki jawnej powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, który określili w umowie spółki. Wraz z upływem czasu, w spółce jawnej może mieć miejsce konflikt pomiędzy jej wspólnikami. W przypadku, gdy jeden wspólnik stanowi źródło konfliktu np. działa na niekorzyść spółki, wtedy sąd może orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.
Kto i do jakiego sądu może wystąpić z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej?
W art. 63 par. 2 Kodeksu spółek handlowych ustawodawca umożliwia pozostałym wspólnikom spółki jawnej wniesienie pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki, jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników [1].
O wyłączeniu wspólnika ze spółki jawnej decyduje sąd rejonowy/okręgowy wydział gospodarczy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Tak będzie w przypadku, gdy w spółce w spółce jawnej jest więcej niż dwóch wspólników. W spółce dwuosobowej nie jest bowiem możliwe wyłączenie wspólnika, ponieważ nie może istnieć spółka jawna w której pozostaje jeden wspólnik.
Przykład:
W spółce jawnej X jest czterech wspólników. Po stronie pierwszego wspólnika, wystąpiły zdarzenia, które pozostali trzej wspólnicy uznali jako ważny powód do wniesienia pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki. Jeżeli zostaną one udowodnione i uznane przez sąd wówczas sąd wyda stosowne orzeczenie, i wtedy spółka będzie dalej prowadziła swoją działalność gospodarczą.
Jakie przyczyny mogą uzasadniać wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej?
Sąd po zbadaniu sprawy wydaje orzeczenie o wyłączeniu wspólnika ze spółki jawnej, jeżeli uzna, że po stronie pozwanego wspólnika istniał „ważny powód” . W art. 63 par. 2 K.s.h. ustawodawca nie zdefiniował tego pojęcia „(…) pozostawiając tę kwestię ocenie sądu.
W literaturze przyjmuje się, iż ważne powody mogą mieć charakter obiektywny, tj. przedmiotowy, niezwiązany z osobą któregokolwiek ze wspólników (np. trwała niemożność osiągnięcia celu gospodarczego spółki, zmniejszenie majątku spółki powodujące, że dalsza jej działalność jest niemożliwa lub niecelowa, trwała niezdolność do konkurowania na rynku), lub subiektywny, tj. podmiotowy, odnoszący się do osoby wspólnika. (…).
(…) Jednocześnie przyczyny subiektywne mogą stanowić okoliczności zawinione przez wspólnika (np. naruszenie zakazu konkurencji – art. 57 § 3 k.s.h., popełnienie przestępstwa, nieuczciwe lub niedbałe prowadzenie spraw spółki, dokonanie czynów na szkodę innego wspólnika), a także niezawinione (np. długotrwała choroba wspólnika, konieczność wyjazdu za granicę, opuszczenie miejscowości, w której spółka ma siedzibę i prowadzi swą działalność, niemożność wniesienia umówionego wkładu, której nie można było przewidzieć).
Ogólnie stwierdzono, że ważnym powodem są takie okoliczności, których powstanie stwarza przeszkodę lub znaczne utrudnienie dalszej działalności spółki lub czyni jej dalsze istnienie niecelowym lub bezprzedmiotowym”. Powyższe wynika z uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 8 lipca 2015 r. w sprawie o sygn. akt – I ACa 381/15 [2].
Przeczytaj także:
Spółka jawna: Naruszenie zakazu konkurencji – jakie są jego skutki? (2)
O czym powinni pamiętać wspólnicy spółki jawnej decydując się na złożenie pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki?
Wspólnicy spółki jawnej decydując się na złożenie pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej powinni pamiętać o tym, że okoliczność utrudniając działanie spółki leżąca po stronie wspólnika, czyli „ważny powód” musi istnieć do chwili zamknięcia rozprawy. Zgodnie z dyspozycją art. 316 par. 1 Kodeksu postepowania cywilnego (tekst jedn. Dz.U. 2018.1360) po zamknięciu rozprawy sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Przykładowo jeżeli zostanie wniesiony pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z powodu jego wyjazdu za granicę, a w czasie toczącego się postępowania sądowego postępowania wspólnik powróci do kraju, wówczas sąd może oddalić wniesione powództwo jako bezzasadne.
Na jakiej podstawie prawnej następuje rozliczenie wspólnika wyłączonego ze spółki przez sąd ?
Po wyłączeniu przez sąd konfliktowego wspólnika, spółka jawna ma obowiązek rozliczyć się z „wyłączonym” wspólnikiem. Powinien zostać mu wypłacony w pieniądzu udział kapitałowy obliczony na podstawie osobnego bilansu, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki [3]. Z art. 65 par. 2 pkt 3 K.s.h. wynika, że w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu jako dzień bilansowy należy przyjąć dzień wniesienia pozwu.
W wyroku z dnia 9 października 2013 r. w sprawie o sygn. II FSK 2847/11 Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że „osobny bilans” sporządzany jest „(…) według wartości dla przedsiębiorstwa, czyli ceny jaką można uzyskać na rynku”. Ponadto tenże wspólnik powinien mieć zwrócone w naturze rzeczy wniesione do spółki jako wkład.
Pisaliśmy o tym w artykule:
Spółka jawna: Rozliczenie byłego wspólnika spółki jawnej
Podstawa prawna:
– art. 63 par. 2, art. 65 par. 1, par. 2 pkt 3, par. 3 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. 2019.505)
Objaśnienie:
[1] Art. 63 par. 2 K.s.h. stosowany jest do każdej ze spółek osobowych prawa handlowego tj. spółki jawnej, spółki partnerskiej, spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej.
[2] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 8 lipca 2015 r., sygn. akt – I ACa 381/15 – http://orzeczenia.szczecin.sa.gov.pl/content/$N/155500000000503_I_ACa_000381_2015_Uz_2015-07-08_001 (dostęp w dniu 18 lipca 2019 r.)
[3] Powyższe wynika z art. 65 par. 3 w zw. z art. 65 par. 1 K.s.h.
Stan prawny na 18 lipca 2019 roku
Wanda Książek – współpracownik Portalu
Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?
