Strona główna Słownik Spółka cywilna

Spółka cywilna

226
PODZIEL SIĘ
Spółka cywilna

Spółka cywilna jest jedną z form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej w  Polsce. Może przykładowo funkcjonować w handlu, reklamie, usługach (np. finanse ), ubezpieczeniach, w budownictwie (np. budowa mieszkań). Nie jest spółką prawa handlowego. Jej działalność została uregulowana w art. 860- 875 Kodeksu cywilnego .

Spółka cywilna powstaje przez zawarcie pisemnej umowy cywilnoprawnej przez co najmniej dwie osoby tj. wspólników. Przykładowo będą nimi osoby fizyczne, które wcześniej zarejestrują własną działalność gospodarczą w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), osoby prawne (np. spółka kapitałowa) lub jednostki organizacyjne nie będące osobami prawnymi (np. spółki osobowe).

Istotne!

Zawarcie umowy spółki cywilnej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wynosi on 0,5% wartości wkładów pieniężnych i niepieniężnych wniesionych do spółki.

Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Umowa spółki cywilnej powinna zawierać m.in.: datę i miejsce zawarcia umowy, nazwę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki (podanie właściwych kodów PKD), wkłady wnoszone przez wspólników wraz z podaniem ich wartości, zasady prowadzenia spraw spółki, zasady reprezentacji spółki, udział wspólników w zyskach i stratach spółki, ustalenie roku obrotowego  w spółce, wypowiedzenie umowy spółki , okres obowiązywania umowy spółki, podpisy wspólników.

Przeczytaj także: Działalność gospodarcza w formie spółki cywilnej – cd (3)

Jakie uprawnienia posiadają wspólnicy spółki cywilnej?

Wspólnicy spółki cywilnej posiadają szereg uprawnień z tytułu bycia wspólnikiem. Należy do nich m.in.: prawo do prowadzenia spraw spółki, prawo do reprezentowania spółki, prawo do udziału w zyskach i stratach spółki, prawo do wystąpienia ze spółki zawartej na czas nieoznaczony, prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd.

Jakie są najważniejsze cechy spółki cywilnej?

  1. Spółka cywilna nie podlega odrębnej rejestracji w CEIDG oraz w Krajowym Rejestrze Sądowym ponieważ nie jest przedsiębiorcą. Jest natomiast zarejestrowana w Głównym Urzędzie Statystycznym, gdzie ma nadany REGON.
  2. Spółka cywilna nie posiada osobowości i zdolności prawnej. Przedsiębiorcami jej wspólnicy „w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej” (art. 4 ust. 2 ustawy Prawo Przedsiębiorców). Stroną zawieranych umów przez spółkę cywilną oraz stroną postępowania sądowego  lub administracyjnego są wspólnicy, a nie spółka. W orzecznictwie podkreślono: „Jeżeli w procesie dochodzona jest wierzytelność, która wchodzi do majątku wspólnego wspólników to należy wskazać wszystkich wspólników, bo to oni mają podmiotowość i zdolność sądową” (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku  z dnia 11 października 2013 r. , sygn. akt  I CSK 14/13).
  3. Spółka cywilna nie posiada własnego majątku. Majątek spółki stanowią wkłady wniesione  przez wspólników. Mogą nimi być pieniądze, ruchomości i nieruchomości, prawa autorskie, praca i usługi wspólnika na rzecz spółki. Nie jest wymagalne wniesienie minimalnego wkładu wspólnika do spółki cywilnej. Jak wskazano w orzecznictwie „Używane w praktyce pojęcie <<majątek spółki cywilnej”>> oznacza zawsze wspólny majątek wspólników i stanowi współwłasność łączną wspólników, opierającą się na szczególnym stosunku osobistym, jaki kształtuje umowę takiej spółki. Majątek ten, będący odrębną całością, obejmuje wkłady majątkowe wspólników oraz uzyskane dochody” (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w uzasadnieniu wyroku z dnia 27 listopada 2014 r. w sprawie  o sygn. akt I ACa 467/14).
  4. Wspólnicy spółki cywilnej solidarnie odpowiadają całym swoim majątkiem prywatnym (osobistym) za zobowiązania spółki, które powstały w czasie istnienia spółki. Każdy wspólnik spółki cywilnej odpowiada za takie zobowiązania do pełnej wysokości.. Odpowiedzialność  solidarna  dłużników polega  na  tym, że wierzyciel spółki może  żądać w sądzie spłaty zadłużenia przez wszystkich, niektórych lub tylko jednego wspólnika (dłużnicy).
  5. W spółce cywilnej podatek dochodowy od osób fizycznych lub prawnych płaci każdy z jej wspólników. Podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) jest natomiast sama spółka.
  6. Wspólnik spółki cywilnej jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia w ZUS. Spółka jest płatnikiem składek wtedy, gdy zatrudnia pracowników lub zleceniobiorców.

 

Podstawa prawna: Art. 860 – 875 Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U.2020.1740)

Stan prawny na dzień 22 marca 2022 roku

Małgorzata Gach

Wanda Książek


ZOBACZ E-BOOK ZWIĄZANY Z TEMATEM:spółka cywilna