Spółka-córka, kiedy opłacalne jest jej założenie?

W dzisiejszych czasach wielu szczególnie młodych ludzi, decyduje się na założenie działalności gospodarczej. Spowodowane jest to chęcią zdobycia cennego doświadczenia, czy posiadaniem pomysłu, który ma przynieść zyski.

Przyszły przedsiębiorca może mieć w szczególności problem jaką wybrać formę prowadzenia działalności. W Polsce istnieją generalnie trzy formy. Mianowicie, można prowadzić działalność jako osoba fizyczna, osoba prawna, lub spółka osobowa nie posiadająca osobowości prawnej.

Wybór ten wbrew pozorom jest istotny, bowiem forma działalności i wpływa później na formę rozliczania przychodów z prowadzonej działalności, czy to, kto i na jakich zasadach będzie odpowiadał za regulowanie zobowiązań powstałych w toku jej prowadzenia.

Obecnie widać, że zainteresowanie prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółki jest w Polsce na poziomie średnim, z danych Głównego Urzędu Statystycznego wynika, iż zaledwie 30% form działalności gospodarczej w Polsce jest zarejestrowanych jako spółki (dane na koniec 2015 roku).

Prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki, czyli jak?

W prawie polskim spółka jest rodzajem działalności opartej na umowie lub statucie. Grono spółek jest rodzajowo szerokie. Zatem, wyróżnia się: spółki cywilne, kapitałowe, osobowe. Te ostatnie dzieli się na: jawne, partnerskie, komandytowe oraz komandytowo – akcyjne. Do grona spółek kapitałowych zalicza się: spółki akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pokrótce warto w tym miejscu przedstawić ich najważniejsze cechy.

Pierwsza ze spółek – spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, lecz może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Tak więc ma zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego. Zakładający spółkę jawną, powinni zwracać uwagę na to, aby w nazwie spółki pojawiło się przynajmniej nazwisko jednego ze wspólników. Od strony odpowiedzialności za ewentualne zobowiązania, w spółce tego typu każdy będzie za nie odpowiadać i co więcej całym swoim majątkiem, a w sposób solidarny wraz z innymi wspólnikami. Atutami prowadzenia działalności gospodarczej jako spółki tego typu jest zdecydowanie brak wygórowanych wymogów, co do uiszczenia kapitału własnego na starcie działalności, niskie koszty rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”), a także i to, że co do zasady każdy ze wspólników może występować jako reprezentant jej interesów także na zewnątrz.

Spółka partnerska to rozwiązanie, na które decydują się zwykle ludzie posiadający specjalistyczne kompetencje, potwierdzone prawem do wykonywania profesjonalnego zawodu, a zatem np. lekarze, prawnicy, tłumacze przysięgli, biegli rewidenci, czy doradcy podatkowi. To wykonawcy „wolnych zawodów” upatrują w spółce partnerskiej jednej z najkorzystniejszych dla siebie form na prowadzenie własnej działalności. Osoby, które zechcą skorzystać z tego rozwiązania, są zobligowanie najpierw do spisania umowy na piśmie, ze wskazaniem nazwy firmy, na którą to powinno się składać przynajmniej nazwisko jednego z partnerów oraz człon „spółka partnerska” albo „i partnerzy”. Bycie partnerem spółki partnerskiej oznacza, że każdy ze wspólników zaangażowanych w to przedsięwzięcie jest uprawniony do tego, aby w sposób równy partycypować w podziale zysków z tejże aktywności.

Jeszcze inna proponowana forma prowadzenia działalności z grona spółek to spółka komandytowa. W tym przypadku, przynajmniej jedna osoba z grona wspólników odpowiada całym swoim majątkiem za jej zobowiązania (komplementariusz), drugi zaś podmiot (komandytariusz) w sposób zredukowany jedynie do wysokości sumy komandytowej. Osobą odpowiedzialną za prowadzenie działalności spółki, czy reprezentowanie jej interesów jest komplementariusz.

Spółka komandytowo-akcyjna obecnie raczej niezbyt często już spotykana w praktyce charakteryzuje się występowaniem komplementariusza (który ma pozycję analogiczną jak w spółce komandytowej) oraz co najmniej jednego akcjonariusza (którego sytuacja przedstawia się analogicznie do sytuacji akcjonariusza w spółce akcyjnej).

Często spotykaną w obiegu gospodarczym formą prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka z. o.o. Dokonując jej ogólnej klasyfikacji, należy wskazać, że jest to spółka kapitałowa, dla której ramy prawne funkcjonowania wyznaczają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Kapitał początkowy tej spółki to 5000 zł, wymagana zaś wysokość jednego udziału to minimum 50 zł. Wymogiem uruchomienia takiej formy działalności gospodarczej jest spisanie umowy w postaci aktu notarialnego (możliwe jest przy tym także założenie spółki w trybie S-24). Z dniem wpisania do KRS podmiot ten uzyskuje osobowość prawną. Co do nazwy spółki z.o.o. nie ma wytycznych, może być dowolna. Istotne by jedynie pojawił się w tej nazwie skrót, wskazujący z jakim typem spółki mamy do czynienia. Tak więc pożądane jest użycie tam skrótu z.o.o. albo pełnej nazwy „z ograniczoną odpowiedzialnością”. W ramach organów tej spółki wyróżnia się: zarząd, radę nadzorczą, zgromadzenie wspólników.

Powszechnie w obiegu gospodarczym spotykamy spółki w których nazwie pojawia się charakterystyczny skrót „S.A”, czyli spółka akcyjna. Jest to już rozwiązanie dla zdecydowanie ludzi zamożnych. Dlaczego? Do założenia takiej spółki wymagany jest stosunkowo wysoki kapitał, mianowicie 100 000 zł. Do jej istnienia konieczne jest spisanie specjalnego statutu w formie aktu notarialnego. Spółką taką kieruje zarząd, czasami także występuje organ nadzoru w postaci rady nadzorczej.

Jako główny argument przekonujący, że warto zakładać spółki w takiej postaci, wskazuje się, że taka forma pozwala na emitowanie akcji, które są sprzedawane czy obejmowane przez akcjonariuszy. To natomiast szansa na stosunkowo szybkie uzyskanie gotówki, która może okazać się istotna dla finansowania np. działań inwestycyjnych w tejże jednostce gospodarczej.

Spółka-córka a spółka macierzysta (spółka matka) – co je łączy?

Spółka córka i spółka matka to pojęcia potoczne. Spółka córka jest zależna od spółki dominującej, wynika to z Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka macierzysta ma decydujący wpływ na działalność spółki córki.

Grupa składająca się ze spółki macierzystej i kilku spółek córek nazywana jest holdingiem bądź grupą kapitałową.

Spółka macierzysta ma decydujący głos w sprawach spółek zależnych, objawia się to większością głosów w jej organach: zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Należy pamiętać, że mimo swej zależności, spółka córka jest odrębnym bytem prawa od swojej „matki”.

Kiedy i dlaczego założenie spółki-córki jest opłacalne?

Istnieje wiele powodów, dla których spółki decydują się na takie rozwiązanie. Założenie spółki córki to m.in. gwarancja:

• Różnorodności: założenie spółki córki to szansa na wyodrębnienie np. nowych rodzajowo aspektów działalności danego podmiotu gospodarczego:

• Uporządkowania: często wiele spółek ma w swoim przedmiocie działalności zróżnicowane aktywności, np. zajmuje się produkcją towarów z różnych kategorii (tj. chemia domowa, kosmetyki, tekstylia, sprzęt łazienkowy), założenie spółki czy spółek córek to gwarancja na większy stopień specjalizacji, przypisania każdej z nowo powstałych jednostek odmiennego wycinka działalności;

• Konkurencyjności: spółka która działa poprzez spółki córki, ma większe możliwości pozyskiwania nowych Klientów, znane są przypadki, kiedy to Klienci w niskim stopniu byli zainteresowani nabywaniem produktów danej spółki macierzystej, a zdecydowanie chętniej sięgnęli po nowości z oferty już jej spółek córek;

• Rozwoju: tworzenie spółek córek jest świadectwem, że dana jednostka gospodarcza jest aktywna, ambitna, realizuje nowe projekty rozwojowe, ma plany na przyszłość,

• Długofalowej działalności: tworzenie spółek córek potwierdza, że dane przedsiębiorstwo walczy ze stagnacją, czy ewentualnym w przyszłości zakończeniem działalności, a przeciwnie stawia na rozwój, zapewnienie sobie dalszej, wieloletniej mocnej pozycji na rynku;

• Szansy na zwiększenie rynkowych udziałów: im więcej dana jednostka gospodarcza ma swoich ciał, w tym spółek córek tym realniejsze są jej szanse na zwiększenie swojej przewagi (udziałów) w rynku;

• Poprawy wiarygodności kredytowej i biznesowej: podmioty gospodarcze, które rozwijają się poprzez tworzenie spółek córek, są wiarygodniejsze zarówno w oczach potencjalnych inwestorów, partnerów handlowych, ale i instytucji finansowych, z których wsparcia finansowego chcą skorzystać.

Joanna Jaskiernia – współpracownik Portalu