Spółka akcyjna

Czy dopuszczalne jest zatrudnienie przez spółkę akcyjną, na stanowisku dyrektora generalnego tej spółki (na podstawie umowy o pracę) jedynego akcjonariusza, będącego jednocześnie jedynym członkiem jednoosobowego zarządu spółki akcyjnej?

Zgodnie z poglądem Sądu Najwyższego, wyrażonym w wyroku z dnia 9 września 2004 r., I PK 659/03, sytuacja taka jest dopuszczalna, jeżeli spółka akcyjna reprezentowana jest przez właściwy organ, a stosunek prawny, który powstał posiada wszystkie cechy istotne stosunku pracy z przepisu art. 22 § 1 kodeksu pracy. Sąd Najwyższy wskazał, iż spółka akcyjna i jej akcjonariusze to odrębne podmioty prawne, które mogą wchodzić z sobą w różnego rodzaju relacje prawne, w tym także stosunki umowne.

Orzeczenie Sądu Najwyższego ilustruje istotę spółki akcyjnej (w skrócie S.A.), która jako spółka kapitałowa jest osobą prawną, podmiotem niezależnym i całkowicie odrębnym od akcjonariuszy. Spółka akcyjna działa samodzielnie, pod firmą, która może zostać wybrana dowolnie. Spółka tego rodzaju posiada odrębny majątek, w którego skład wchodzi m.in. kapitał zakładowy (który dzieli się na akcje), pokrywany przez akcjonariuszy. Spółka akcyjna została uregulowana w przepisach art. 301 – 490 kodeksu spółek handlowych.

Do powstania spółki akcyjnej potrzebne są następujące czynności:

1)      zawiązanie spółki, które polega na podpisaniu statutu (w formie aktu notarialnego) przez założycieli,

2)      wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (który powinien wynosić co najmniej 100 000 zł)

3)      ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,

4)      wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki i są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie spółki akcyjnej. Ich rola jest więc ograniczona, co do zasady, do dostarczania spółce funduszy potrzebnych jej do funkcjonowania.

W spółkach akcyjnych działają następujące organy:

1. zarząd – powoływany do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw,
2. rada nadzorcza – sprawująca nadzór nad działalnością spółki (w szczególności nad zarządem),
3. walne zgromadzenie.

Autorem zagadnienia jest Kancelaria Gach Hulist Mizińska Wawer.