Rezygnacja z funkcji członka zarządu – komu należy złożyć oświadczenie – uchwała SN

W dniu 31 marca 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów (sprawa sygn. III CZP 89/15) podjął uchwałę, w której stwierdził, że:

„Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.”

Rezygnacja z funkcji członka zarządu – o co tak na prawdę chodzi

Teoretycznie złożenie oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinno być proste i nie powinno rodzić wątpliwości, ale jest tak tylko pozornie. Dotychczas w orzecznictwie sądowym oraz doktrynie prawa wykształciły się trzy koncepcje, komu ustępujący członek zarządu powinien złożyć takie oświadczenie, aby wywołało ono pełne skutki prawne.

I tak:

• istnieje pogląd zgodnie z którym oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji jest składane jednemu z członków zarządu lub prokurentowi spółki (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.),

• kolejny pogląd zakłada, że oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu składa się organowi/podmiotowi uprawnionemu do podpisywania w imieniu Spółki umów z członkami zarządu, tj. radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników (art. art. 210 § 1 k.s.h.), a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 k.s.h.),

• kolejny pogląd zakłada, że rezygnacja z funkcji członka zarządu powinna zostać złożona temu organowi, który jest uprawniony do powoływania tego członka zarządu, a zatem zależnie od uregulowań umownych lub statutowych radzie nadzorczej lub zgromadzeniu wspólników lub walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy.

Rezygnacja z funkcji członka zarządu – rozstrzygnięcie SN  

Sąd Najwyższy przychylił się pierwszego z podanych stanowisk wskazując, że:

Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej rezygnacji z tej funkcji jest składane co do zasady spółce. W zakresie dotyczącym rezygnacji członków zarządu spółkę kapitałową reprezentuje zarząd lub prokurent, także wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta.

Oświadczenie doręczone na adres spółki dochodzi do skutku z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia, a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie  z chwilą doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.

Tym samym SN wskazał, że rezygnacja z funkcji członka zarządu powinna zostać złożona członkowi zarządu spółki lub prokurentowi, zaś w tych przypadkach, w których faktycznie brak jest innego członka zarządu lub prokurenta, który mógłby przyjąć taką rezygnację (np. w przypadku rezygnacji jedynego członka zarządu, lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego – w braku prokurenta) – oświadczenie o rezygnacji dochodzi do skutku z momentem doręczenia oświadczenia na adres spółki w taki sposób, że może ona podjąć niezbędne kroki związane z tą rezygnacją.

 PW.