Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych 2019 – najważniejsze informacje

Od dnia 13 października 2019 r. funkcjonuje  Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: Rejestr). Został wprowadzony przez ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (dalej:  ustawa o ALM) [1] .

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – w jakim celu?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest to system  teleinformatyczny do którego wprowadzane są dane osobowe  beneficjentów rzeczywistych spółek  oraz ich  aktualizacja.  Jest prowadzony przez Ministra Finansów. Ma on na  pomóc „instytucjom obowiązanym” (np. inni przedsiębiorcy, instytucje finansowe, osoby wykonujące zawody prawnicze) [2] w weryfikacji tożsamości podmiotów z którymi zawierane są  umowy gospodarcze.

Które spółki handlowe są zobligowane do zgłaszania beneficjentów rzeczywistych?

Z art. 58 ustawy o ALM wynika, że do zgłaszania do Rejestru informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są zobowiązane spółki jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki  akcyjne. Wyjątek stanowią spółki publiczne. Od 1 marca 2020 r. Rejestr będzie obowiązywał także proste spółki akcyjne.

Przeczytaj:

Prosta spółka  akcyjna 

Kim jest beneficjent rzeczywisty spółki handlowej?

Obszerną definicję beneficjenta rzeczywistego zawiera art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o ALM. W uproszczeniu – beneficjentem rzeczywistym spółki jest zawsze osoba fizyczna lub osoby fizyczne  sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką lub w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna. Przykładowo w spółce  jawnej benificjentami rzeczywistymi będą jej wspólnicy, ponieważ mają równe uprawnienia do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji [3].

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółkach akcyjnych, beneficjentami rzeczywistymi będzie osoba fizyczna/osoby fizyczne będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, które posiadają więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej spółki. Jeżeli nie można   ustalić  udziałów lub akcji beneficjenta rzeczywistego w spółce  wskazuje się wtedy osobę fizyczną zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki.

Przykład: XYZ z o.o. posiada 4 udziałowców. Pan Marek posiada 20% udziałów w spółce XYZ, zaś pan Jakub 10%. Natomiast panowie Jan  i Adam posiadają po 35% udziałów każdy. Beneficjentami rzeczywistym spółki XYZ  będą udziałowcy Jan i Adam.  

Jakie informacje podlegają  zgłoszeniu do Rejestru?

Zgodnie z dyspozycją art. 59 ustawy o ALM  zgłoszenie do Rejestru obejmuje:

• dane identyfikacyjne spółki: nazwę (firmę) spółki, jej formę organizacyjną, siedzibę, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, NIP,
• dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki: imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, PESEL albo data urodzenia – w przypadku osób, które nie posiadają PESEL,  informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach, które przysługują beneficjentowi rzeczywistemu.

W przypadku więcej niż jednego beneficjenta rzeczywistego  należy podać  dane każdego z nich.

Kto zgłasza dane do Rejestru?

Na podstawie art. 61 ustawy o ALM zgłoszenia do Rejestru dokonuje nieodpłatnie osoba uprawniona do reprezentacji spółki.

Jest ono składane drogą elektroniczną na stronie: https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/.

Dodatkowo zgłoszenie musi zawierać następującą klauzulę: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.” Należy go podpisać  kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Sposób i tryb składania zgłoszenia do Rejestru, zawiera  Rozporządzenie  Ministra Finansów z dnia 16 maja 2018 r. w sprawie zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych (Dz.U. 2018. 968).

W jakim terminie należy dokonać zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych?

Ustawa o ALM podaje dwa terminy zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do Rejestru.

• spółki handlowe, które zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) od dnia 13 października 2019 r., powinny zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych do Rejestru nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu ww. spółek do KRS, a w przypadku zmiany przekazanych informacji – w terminie 7 dni od ich zmiany,
• dla spółek handlowych, które były wpisane do KRS przed dniem 13 października 2019 r., obowiązek zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych zgodnie z art. 195 ustawy o ALM upływa w dniu 13 kwietnia 2020 roku.

Do biegu każdego w wyżej podanych terminów nie wlicza się sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy.

Udostępnianie danych z Rejestru:

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest jawny. Informacje o beneficjentach rzeczywistych zgromadzone w Rejestrze są udostępniane nieodpłatnie na stronie internetowej: https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/wyszukaj. Zgodnie z par. 4 ust. 1 Rozporządzenia  Ministra Finansów z dnia 16 maja 2018 r.  w sprawie wniosków o udostępnienie informacji o beneficjentach rzeczywistych oraz udostępniania tych informacji (Dz.U. 2018.965) udostępnienie informacji o beneficjentach rzeczywistych następuje na podstawie podanego we wniosku: 1)   numeru PESEL beneficjenta rzeczywistego albo

2)   numeru  identyfikacji  podatkowej  spółki wpisanej do Rejestru albo

3)   imienia, nazwiska i daty urodzenia beneficjenta rzeczywistego, jeżeli nie posiada  numeru PESEL.  

Kara  za niedopełnienie obowiązku  ustawowego  – w jakiej wysokości?

Spółka, która nie dopełniła obowiązku zgłoszenia do Rejestru informacji o beneficjentach rzeczywistych podlega karze pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł. Powyższe wynika z art.  art. 153 ust. 1 ustawy o ALM.  

Ważne!

Jako podsumowanie przeczytaj koniecznie:

Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych już od 13 października 2019 r.

Podstawa prawna:

– art. 2 ust. 2 pkt 2, art. 55 – 71, art. 153, art. 195  Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (tekst jedn.  Dz.U. 2019.1115)

Objaśnienie:

[1] ustawa  o ALM  :  Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (tekst jedn.  Dz.U. 2019.1115)

[2] Wykaz instytucji obowiązanych zawiera art. 2 ust. 1 ustawy o ALM.

[3] W świetle art. 39 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Stosownie do art. 29 par. 1 K.s.h. każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.

Źródło: Ministerstwo Finansów:

• https://www.gov.pl/web/finanse/zgloszenie-informacji-o-beneficjentach
• https://www.gov.pl/web/finanse/centralny-rejestr-beneficjentow-rzeczywistych

Więcej informacji: https://www.podatki.gov.pl/crbr/

Stan prawny na dzień 13 listopada 2019 roku

W.K.