W artykule zostały omówione ogólne zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki jawnej przekształconej w inną spółkę osobową.
Przypomnijmy …
Zasady odpowiedzialności za zobowiązania w spółce jawnej zostały uregulowane w art. 22 par. 2 i art. 31 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.).
W wyroku z dnia 14 kwietnia 2016 r., (sygn. akt IV CSK 503/15) Sąd Najwyższy podkreślił: „Odpowiedzialność, którą statuują te przepisy ma charakter osobisty, nieograniczony, solidarny ze spółką i z pozostałymi wspólnikami. Dotyczy ona wprawdzie cudzego długu, ale skoro ustawa (art. 22 § 2 k.s.h.) czyni wspólnika odpowiedzialnym za taki dług spółki solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami, to wspólnik jest zarazem dłużnikiem wierzyciela spółki z tytułu długu, za który odpowiada. Z istoty solidarności wynika, że spółka jawna i jej wspólnicy są zobowiązani w ten sposób, iż wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich tych podmiotów łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregoś z dłużników zwalnia pozostałych”.
Pisaliśmy o tym w artykule:
Czy w przypadku przekształcenia się spółki jawnej w inną spółkę osobową zmienią się zasady odpowiedzialności za zobowiązania cywilnoprawne spółki?
Z dyspozycji art. 551 par. 1 K.s.h. wynika, że spółka jawna może być przekształcona w inną spółkę handlową. W wyniku przekształcenia spółki jawnej np. w spółkę komandytową następuje zmiana formy prawnej spółki. Przykładowo z dniem dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS spółka jawna (spółka przekształcana) stanie się spółką komandytową (spółka przekształcona).
W świetle art. 553 par. 1 K.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tzw. zasada kontynuacji). „Dokonanie przekształcenia jest neutralne dla praw i obowiązków, a przekształcana spółka cały czas pozostaje ich podmiotem. Oznacza to, że treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie. Można się więc posłużyć określeniem, że zachodzi ciągłość bytu spółki, a tym samym nie zmienia się sytuacja jej wierzycieli”. Tak uznał Sąd Najwyższy w Postanowieniu z dnia 3 lutego 2016 r. (sygn. akt V CSK 336/15).
Zatem za zobowiązania cywilnoprawne powstałe przed dniem przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę osobową odpowiada, spółka przekształcona.
Jakie są zasady odpowiedzialności wspólników spółki jawnej przekształconej w inną spółkę osobową?
Zgodnie z art. 584 K.s.h. wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Użyte w niniejszym przepisie pojęcie „na dotychczasowych zasadach” oznacza, że zasady odpowiedzialności są te same jakie obowiązywały w spółce przekształcanej „Znajduje to wyraz w przepisie art. 22 k.s.h. Z przepisu tego wynika, że za zobowiązania spółki jawnej wspólnik odpowiada bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze, właśnie w sposób subsydiarny. (…) Logiczne jest zatem, aby to spółka swoim spółką własnym majątkiem ponosi odpowiedzialność finansową za zobowiązania, a dopiero w braku środków czy majątków – jej wspólnicy – podkreśla mec. Małgorzata Gach w artykule:
Co to jest odpowiedzialność subsydiarna w spółce osobowej?
Odnosząc powyższe do zasad odpowiedzialności w spółce jawnej należy stwierdzić, że mimo tego, iż w art. 584 K.s.h. brak jest określenia iż jest to odpowiedzialność solidarna to mimo tego tak jest. Wynika to bowiem z „dotychczasowych zasad” odpowiedzialności w spółce jawnej.
Do art. 584 K.s.h. można odnieść stanowisko Sądu Najwyższego z uzasadnienia wyroku z dnia 5 lutego 2009 r. (I CSK 333/08): „Za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia wspólnicy odpowiadają tak, jakby byli jeszcze wspólnikami nieprzekształconej spółki osobowej, ich odpowiedzialność jest odpowiedzialnością solidarną ze spółką przekształconą, z tym że ma charakter subsydiarny, w art. 574 k.s.h. jest bowiem mowa o odpowiedzialności <<na dotychczasowych zasadach>>”.
Podstawa prawna:
– art. 22 par. 2, art. 31, art. 551 par. 1, art. 553 par. 1 , art. 584 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. 2019.505)
Stan prawny na dzień 21 listopada 2019 roku
Wanda Książek – współpracownik Portalu
