Strona główna Aktualności Przedsiębiorstwo – pojęcie prawne

Przedsiębiorstwo – pojęcie prawne

7995
PODZIEL SIĘ

Przedsiębiorstwo a zatem pewien konglomerat składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej także może być przedmiotem obrotu, a zatem może zostać np. sprzedane, darowane czy wniesione jako wkład niepieniężny (aport) do innego podmiotu.

Czym jest to przedsiębiorstwo

Ustawową definicję przedsiębiorstwa podaje art. 55 1 k.c. Przepis ten zawiera jedynie przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa i wskazuje, że:

„Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”.

Przedsiębiorstwo w rozumieniu przedmiotowym i podmiotowym

Ww. funkcjonalna całość gospodarcza jest określana w literaturze jako „przedsiębiorstwo w rozumieniu przedmiotowym”. Zaznaczyć należy, że w ramach jednego podmiotu gospodarczego np. w spółce akcyjnej może istnieć i funkcjonować kilka przedsiębiorstw w rozumieniu przedmiotowym, ponieważ jeden podmiot może prowadzić równolegle działalność np. w zakresie zarządzania nieruchomościami, ale też i pośrednictwa finansowego, czy też także działalność handlową w branży np. papierniczej. Każde z tych rodzajów działalności wraz ze składnikami materialnymi i niematerialnymi może spełniać wymogi przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym. Oczywiście obok pojęcia „przedsiębiorstwo w rozumieniu przedmiotowym” funkcjonuje także „przedsiębiorstwo w rozumieniu podmiotowym” – obejmujące daną osobę prawną czy też np. przedsiębiorcę jednoosobowego prowadzącego działalność gospodarczą.

Przedsiębiorstwo to aktywa

Zauważyć trzeba, że od nowelizacji Kodeksu cywilnego z dnia 14.02.2003 r. w skład ustawowej definicji przedsiębiorstwa nie wchodzą długi i zobowiązania. Na przedsiębiorstwo składają się zatem wyłącznie aktywa, w tym np. środki trwałe czy prawa z umów.

Do najciekawszych orzeczeń sądowych dotyczących pojęcia przedsiębiorstwa należą:

  • „1. Przepis art. 55[1] KC definiując przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym wskazuje, że stanowi ono zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, podając przy tym przykładowe elementy wchodzące w jego skład – stanowiące w większości prawa o różnej postaci i treści. Czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo lub jego część w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo. 2. Możliwe jest nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w postaci nabycia tylko praw, tyle że konieczne jest istnienie pomiędzy tymi prawami funkcjonalnego związku umożliwiającego prowadzenie działalności gospodarczej. Dopiero wykazanie takiego związku może stanowić podstawę odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa lub jego części w rozumieniu art. 55[4] KC, po spełnieniu pozostałych przesłanek z tego przepisu”. I ACa 1269/12 – wyrok SA Łódź z dnia 21-11-2013.
  • „O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie. Ocena, czy doszło do nabycia przedsiębiorstwa jest więc możliwa in concreto, a miarodajne jest ustalenie, czy nabyto minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie jest możliwe. (…) Brak podstaw do utożsamiania „przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 551 KC z całością majątku danego podmiotu. W skład bowiem spółki prawa handlowego może wchodzić więcej niż jedno przedsiębiorstwo w znaczeniu nadanym tym przepisem. (…) Każdy zespół składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez funkcjonalne powiązanie polegające na przydatności do realizacji określonego działania gospodarczego – bez względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci zakładu czy też oddziału – będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 551 KC”. III SA/Wa 540/08, wyrok WSA Warszawa z dnia 30-06-2008.

W kolejnych artykułach w temacie „przedsiębiorstwa” zajmiemy się tym w jaki sposób przenieść własność przedsiębiorstwa na inny podmiot i jakie powoduje to skutki.

WW.