Prowadzenie spraw spółki jawnej – pozbawienie wspólnika tego prawa

Istotą spółki osobowej, jaką jest spółka jawna, jest współpraca wspólników. Współdziałanie wspólników jest jednym z elementów istotnych każdej umowy spółki. Współpraca ta odbywa się na dwóch płaszczyznach – w zakresie reprezentowania spółki i w zakresie prowadzenia jej spraw, przy czym w spółce jawnej ustawodawca wyraźnie zróżnicował zakres uprawnienia do reprezentacji spółki od zakresu prowadzenia jej spraw.

Prowadzenie spraw spółki jawnej – generalne zasady

Prowadzenie spraw spółki jest zarówno uprawnieniem jak i obowiązkiem każdego wspólnika spółki jawnej (art. 39 §1 k.s.h.). Zasadniczo czynności te mogą być podejmowane bez udziału pozostałych wspólników (art. 39 § 2 k.s.h.). Ponadto w spółce jawnej prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom; pozostali wspólnicy są wówczas automatycznie wyłączeni od prowadzenia spraw spółki (art. 40 § 1 k.s.h.).

Przyjmuje się, że prowadzenie spraw spółki, w odróżnieniu od reprezentowania spółki, należy do kategorii wewnętrznych stosunków spółki i dotyczy tzw. zwykłych czynności spółki.

Pojęcie zakresu zwykłych czynności spółki nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę. Jeżeli wspólnicy spółki nie określili w umowie spółki, jakie sprawy zaliczają do kategorii zwykłych spraw, za zwykłe czynności spółki uznaje się działania podejmowane w związku z bieżącym funkcjonowaniem spółki. W orzecznictwie Sądu Najwyższego, na gruncie rozstrzygnięcia dotyczącego spółki cywilnej, wskazuje się, że przy rozstrzyganiu, czy dana czynność prawna należy, czy też nie należy do zwykłych czynności spółki (…), trzeba mieć na względzie okoliczności konkretnego przypadku, a w szczególności cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności (Wyrok SN z dnia 5 czerwca 1997r., I CKN 70/97).

Prowadzenie spraw spółki jawnej – pozbawienie tego prawa  

W odróżnieniu od umownego wyłączenia wspólnika spółki jawnej od prowadzenia spraw spółki (art. 40 § 1 k.s.h.), które w istocie stanowi jedynie „zwolnienie” wspólnika od prowadzenia jej spraw i może mieć charakter przejściowy, jak również może być modyfikowane w zakresie uprawnień i obowiązków, to pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa prowadzenia spraw spółki ma charakter definitywny i może nastąpić tylko i wyłącznie z ważnych powodów na mocy decyzji sądu (art. 47 k.s.h.).

Ważność powodów ocenia sąd. Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia ważnych powodów. Biorąc pod uwagę charakter spółki jawnej jako spółki osobowej, a więc opierającej się przede wszystkim na indywidualizmie wspólników, ich wzajemnym zaufaniu oraz ściśle osobistym współdziałaniu, ważne przyczyny pozbawienia prawa prowadzenia spraw spółki będą związane z osobistymi cechami wspólników. W doktrynie prawa handlowego wskazuje się na takie okoliczności, które utrudniają lub uniemożliwiają współpracę z uwagi na okoliczności ściśle osobiste leżące po stronie wspólnika jak np. poważna choroba uniemożliwiająca współpracę, niezaradność, nielojalność itp.

Pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa prowadzenia spraw spółki nie wpływa na prawo tego wspólnika do reprezentowania spółki. Kodeks spółek handlowych, w przypadku spółki jawnej, nie łączy zakresu prawa do jej reprezentowania z przysługującym wspólnikowi uprawnieniem do prowadzenia jej spraw. Brak wobec tego podstaw, aby z przepisów o prowadzeniu spraw spółki wyciągać wnioski dotyczące ograniczenia uprawnienia wspólnika do jej reprezentowania (Wyrok SN z dnia 8 lutego 2013r., IV CSK 332/12).

Ponadto w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki do dokonania określonej czynności wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wyłączonych od prowadzenia spraw spółki (art. 43 k.s.h.).

Pozbawienie prawa prowadzenia spraw spółki realizuje się wskutek wytoczenie powództwa przeciwko wspólnikowi przez spółkę.

Zgodnie z art. 29 k.s.h. każdy wspólnik może wystąpić z powództwem w imieniu spółki, o ile nie został pozbawiony tego prawa w umowie spółki lub na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu. Pozew w imieniu spółki może złożyć tylko jeden ze wspólników i nie będzie to stanowić żadnej przeszkody w uznaniu jej zdolności procesowej, jeżeli z umowy spółki nie wynika, że jest on pozbawiony prawa do reprezentowania spółki lub, że prawo to zostało ograniczone. Bez znaczenia jest to, że pozwanym jest inny wspólnik (Wyrok SN z dnia 8 lutego 2013r., IV CSK 332/12).

 Joanna Mucha – współpracownik portalu