W dniu 30 stycznia 2015 r. Sąd Najwyższy w rozszerzonym 7-osobowym składzie podjął uchwałę w sprawie o sygn. III CZP 34/14, w której stwierdził, że „Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu”.
O co chodzi z tą prokurą
Prokura stanowi rodzaj pełnomocnictwa udzielanego osobie fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego i obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 1091 Kodeksu cywilnego). Zaznaczyć trzeba, że prokura nie upoważnia np. do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości – ponieważ dla tych przypadków Kodeks cywilny wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.
Jakie są rodzaje prokury
Generalnie zgodnie z art. 1094 § 1 Kodeksu cywilnego „Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie”. Jednocześnie zgodnie z następnymi regulacjami Kodeksu cywilnego udzielenie i wygaśnięcie prokury podlega zgłoszeniu do rejestru przedsiębiorców. Zgłoszenie ustanowienia prokury powinno ponadto określać jej rodzaj a w przypadku prokury łącznej także sposób jej wykonywania (art. 1098 Kodeksu cywilnego).
Przepisy Kodeksu cywilnego wyróżniają zatem zasadniczo prokurę samoistną oraz łączną. Jak podnosi doktryna prawa cywilnego – „Z art. 1094 § 1 KC wynika, że przedsiębiorca (np. spółka handlowa) ustanawiając prokurę, może udzielić prokury oddzielnej (odrębnej, samodzielnej, samoistnej) jednemu lub kilku prokurentom, z których każdy może w imieniu przedsiębiorcy-mocodawcy działać oddzielnie (jednoosobowo). Jeśli uzna za celowe, może również udzielić prokury łącznej dwóm lub większej liczbie prokurentów, którzy muszą działać wspólnie i zgodnie, aby wyrażone przez nich oświadczenie woli wiązało ich mocodawcę (zob. niżej Nb 14 i n. oraz Nb 35 i n.)” – za KSH Sołtysiński 2015 wyd. 3 / Szwaja/Mika. Oznacza to, że w klasycznym układzie w przypadku prokury samoistnej, prokurent uzyskiwał prawo do samodzielnego reprezentowania przedsiębiorcy, zaś w przypadku prokury łącznej, owa funkcja reprezentacji musiała być wykonywana przez dwóch lub więcej prokurentów. Trzecią wpadkową formułą prokury pozostaje jeszcze prokura oddziałowa tj. prokura samoistna lub łączna ale odnoszona do tylko do spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.
Czego dotyczył problem rozpoznawany przez Sąd Najwyższy
Problem, którym zajmował się Sąd Najwyższy dotyczył tzw. prokury łącznej niewłaściwej (nieprawidłowej, mieszanej). Prokura ta polega na reprezentowaniu przedsiębiorcy przez dwie osoby, przy czym jedna z tych osób pozostaje prokurentem zaś druga – innym reprezentantem (przedstawicielem) przedsiębiorcy. Najczęściej był to członek zarządu danego podmiotu. Ten rodzaj prokury nie wynikał i nie wynika wprost z żadnych regulacji normatywnych.
Sąd Najwyższy dotychczas wypowiedział się dwukrotnie na temat wykładni art. 62 k.h., którego odpowiednikiem jest art. 1094 § 1 k.c. Zarówno w orzeczeniu z dnia 18 lutego 1938 r., CI 170/37 (Zbiór Orzeczeń Sądu Najwyższego 1938, nr 12, poz. 561), jak i w uchwale z dnia 27 kwietnia 2001 r., III CZP 6/01, dopuszczono ustanowienie prokury w ten sposób, że jest ona udzielona jednej osobie, ale prokurent może działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Uznawano zatem za prawidłowe ujmowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym w rubryce „Prokurenci” – jednego tylko prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki.
Co na to Sąd Najwyższy
Sąd Najwyższy analizując ww. kwestie wskazał przede wszystkim, że przepisy regulują jedynie prokurę samoistną, łączną oraz oddziałową, – inny rodzaj prokury nie jest regulowany prawnie. Nadto stwierdzono, że prokury łącznej (gdzie wymagane jest działanie np. dwóch osób) można udzielić tylko osobom pełniącym funkcję prokurentów. Brak jest umocowania do twierdzenia, że drugą/kolejną z tych osób może być inna osoba aniżeli prokurent. Nadto uznano, że taka prokura byłaby sprzeczna z podstawową zasadą reprezentacji osób prawnych, określoną w art. 38 k.c.
W konsekwencji SN stwierdził, że: „Mając powyższe na względzie należy uznać, że wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym prokury jednoosobowej określanej jako prokura łączna z członkiem zarządu, powinny zostać wykreślone. Podstawę do ich wykreślenia stanowi art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst Dz. U. z 2013 r., poz. 1203 ze zm.)”. Obecnie zatem prokura może być ustanawiana jedynie jako samoistna, łączna lub też oddziałowa.
Czy uchwała SN ma znaczenie dla już zawartych umów
W takim stanie rzeczy mogłoby się pojawić zasadne pytanie czy uchwała SN ma znaczenie z punktu widzenia np. umów zawartych przez tak określonego prokurenta łącznego uprawnionego do działania jedynie z innym członkiem zarządu.
Na całe szczęście SN stwierdził, w tym zakresie, że: „Przyjęta wykładnia przepisów o prokurze i reprezentacji spółki kapitałowej nie ma zastosowania do oceny skutków czynności prawnych dokonanych przez ustanowionych niezgodnie z nią prokurentów. Biorąc pod uwagę, że istniała długoletnia, tolerowana przez wiele sądów rejestrowych praktyka uznawania tzw. prokur łącznych niewłaściwych, przyjęta wykładania przepisów o prokurze nie powinno prowadzić do podważenia bezpieczeństwa obrotu i możliwości pozbawiania skuteczności wielkiej ilości czynności prawnych, dokonanych przez prokurentów ustanowionych w ten sposób. Skoro ustanawianie tego rodzaju prokur było spowodowane występowaniem rozbieżności interpretacyjnych w stosowaniu prawa przez podmioty zobowiązane do przestrzegania norm prawnych oraz przez organy powołane do ich stosowania w takiej sytuacji istnieje możliwość ograniczenia wstecznego stosowania ustalonej interpretacji przepisu. Dotyczy to w szczególności uchwał, które podejmując abstrakcyjne zagadnienie wprowadzają element nowości w stosowaniu prawa (por. wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 15 grudnia 1995 r., nr C-415/93, Union Royale Belge des Sociétés de Football Association ASBL i inni przeciwko J.-M. Bosman i innym i z dnia 27 września 2006 r., T-59/02, Archer Daniels Midland przeciwko Komisji, uchwałę Trybunału Konstytucyjnego z dnia 7 marca 1995 r., W 9/94, OTK 1995 nr 1, poz. 20, uchwałę pełnego składu Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2014)”.
W związku z tym wszystkie czynności prawne czy umowy zawarte przy wykorzystaniu opisanych powyżej zasad prokury łącznej nieprawidłowej pozostaną ważne i będą rodzić nadal wszystkie skutki prawne.
GM.
