Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnością zmierzającą do unicestwienia udziału, pakietu udziałów lub części udziału (o ile umowa spółki dopuszcza podział udziału).
Udział może być umorzony jedynie po wpisaniu spółki do KRS i wyłącznie w przypadku, gdy umowa spółki wprost dopuszcza taką możliwość, o czym stanowi art. 199 par. 1 Kodeksu spółek handlowych. Niedopuszczalne jest zatem umorzenie udziałów w spółce z o.o. w organizacji. Jeśli umowa spółki nie przewiduje omawianej instytucji, konieczna jest jej zmiana, co jednak wydłuża proces umarzania.
Wyróżnia się kilka podziałów umorzenia, zależnie od przyjętego kryterium. Np. umorzenie dobrowolne polega na nabyciu udziałów przez samą spółkę w celu ich umorzenia, zaś umorzenie przymusowe odbywa się bez zgody wspólnika, jednak jego tryb i przesłanki musi szczegółowo określać umowa spółki. Umorzenie udziałów jest pozbawieniem wspólnika prawa majątkowego, zatem należy mu się rekompensata w postaci odpowiedniego wynagrodzenia. Wyjątkiem od tej zasady jest umorzenie nieodpłatne, które może być dokonane wyłącznie za wyraźną zgodą wspólnika.
Technicznie umorzenie udziałów odbywa się poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki, do czego konieczne jest podjęcie przez zarząd uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. W tym wypadku umorzenie dochodzi do skutku z chwilą jego zarejestrowania w KRS. Drugim sposobem jest umorzenie udziałów z czystego zysku spółki, który nie wymaga uchwały zarządu spółki ani zmian w KRS. Powoduje on jednak nietypową sytuację, w której wartość istniejących udziałów spółki nie odpowiada wartości kapitału zakładowego. Nie jest to jednak sytuacja sprzeczna z prawem i może mieć charakter trwały.
Skutkiem morzenia udziałów jest likwidacja odpowiadającej im części kapitału zakładowego oraz wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków z nimi związanych. Wyjątkiem od tej zasady są prawa i obowiązki wymagalne przed dokonaniem umorzenia, jak np. zaległa dywidenda.
Autor: Wojciech Ługowski, prawnik w Kancelarii Stopczyk & Mikulski
