Podejmowanie uchwał w jednoosobowej spółce z o.o. – cz. 1.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest specyficzną spółką kapitałową, której cechą charakterystyczną, jest to, że jest to spółka, w której wszystkie udziały spółki należą do jedynego wspólnika (art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.).

Podejmowanie uchwał w jednoosobowej spółce z o.o. – zasada

Zgodnie z przepisem art. 156 k.s.h. w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio.

W spółce jednoosobowej uchwały zgromadzenia wspólników z natury rzeczy nie są decyzjami kolegialnymi, ale jednoosobowymi decyzjami jedynego wspólnika dokonywanymi w trybie art. 156 k.s.h. Określenie decyzji jedynego wspólnika spółki terminem „uchwała” wynika z przyjętej w kodeksie spółek handlowych terminologii prawniczej dla decyzji podejmowanych na forum organu spółki z o.o. jakim jest zgromadzenie wspólników.

Jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników ani nie działa zamiast zgromadzenia wspólników. Jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników tzn. przysługuje mu ogół uprawnień zgromadzenia wspólników. Jedyny wspólnik spółki działa jako organ a szczególną okolicznością jest to, że organ ten składa się tylko z jednego członka, którym jest jedyny wspólnik. Dotyczy to zarówno uprawnień zwyczajnego jak i nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Uchwała organu spółki, jakim jest zgromadzenie wspólników, nie wyłączając uchwały jedynego wspólnika wykonującego na podstawie art. 156 k.s.h. uprawnienia zgromadzenia, stanowi oświadczenie woli nie wspólnika, ale organu spółki bądź samej spółki (Wyrok SN, 13.04.2005 r., IV CK 686/04).

Podejmowanie uchwał w jednoosobowej spółce z o.o. – jakie przepisy się stosuje

Do jednoosobowej spółki z o.o. stosuje się przepisy o zgromadzeniu wspólników odpowiednio. Oznacza to, że niektóre z tych przepisów stosuje się wprost, niektóre z koniecznymi modyfikacjami z uwagi na naturę spółki jednoosobowej a stosowanie niektórych przepisów będzie całkowicie wyłączone, jeżeli nie będzie dało się pogodzić ich dyspozycji ze specyfiką spółki.

Doktryna prawa handlowego nie jest zgodna co do tego w jaki sposób oraz w jakim zakresie należy korzystać z przepisów będących przedmiotem odesłania.

Nie ulega wątpliwości, że w jednoosobowej spółce z o.o. nie będą miały zastosowania przepisy o zgromadzeniu wspólników regulujące miejsce odbycia zgromadzenia (art. 234 § 2 k.s.h. w zw. z art. 240 k.s.h.), przepisy dotyczące żądania zwołania zgromadzenia (art. 236 § 1 k.s.h w zw. z art. 240 k.s.h.), przepis art. 241 k.s.h. dotyczący ważności zgromadzenia z uwagi na kworum, przepis regulujący kwestię sądowego upoważnienia do zwołania zgromadzenia (art. 237 k.s.h.), przepisy dotyczące prawa głosu (art. 242 k.s.h. ), większości głosów podczas głosowania (art. 245 k.s.h., art. 246 k.s.h. ) oraz głosowania tajnego (art. 247 § 2 k.s.h.).

Podobnie uchwały zgromadzenia wspólników spółki jednoosobowej będą podejmowane z wyłączeniem art. 235 § 1 k.s.h.  biorąc pod uwagę ewentualność, że jedyny wspólnik spółki ustanowił siebie jedynym członkiem zarządu, równocześnie nie ma zastosowania przepis art. 238 k.s.h. regulujący formalny sposób zwoływania zgromadzeń wspólników.

Joanna Mucha – współpracownik portalu