Strona główna Ogólna Organizacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Organizacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

1211
PODZIEL SIĘ

Jedną z podstawowych zasad rządzących działaniem spółki ograniczoną odpowiedzialnością jest ścisły rozdział pomiędzy spółką a jej wspólnikami. Spółka kapitałowa sama nie posiada fizycznej możliwości działania, ponieważ stanowi jedynie twór prawny i dlatego działa przez swoje organy.

Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z reprezentowaną przez kodeks cywilny w artykule 38 teorią organów osoby prawnej. Osoba prawna działa przez swoje organy. Osobowość prawną spółka uzyskuje z momentem rejestracji zgodnie z kodeksem spółek handlowych. Organ składa się z osób fizycznych (inaczej niż przedstawiciel) nie jest podmiotem stosunków prawnych, a podmiotem tym jest sama osoba prawna. Działanie organu osoby prawnej jest działaniem osób fizycznych wchodzących w skład organu i odwrotnie. Czynności podejmowane przez organ są czynnościami podejmowanymi w imieniu i na rzecz osoby prawnej. Zachowanie się osób fizycznych stanowiących organ osoby prawnej może stanowić działanie osoby prawnej tylko wówczas, gdy osoby w sposób wyraźny lub dorozumiany jako organ osoby prawnej były organem i nie przekroczyły zakresu swoich kompetencji wynikających z przepisów o ustroju osoby prawnej. W związku z tym w doktrynie wyprowadzono pogląd mówiący o tym, że osoba prawna działająca przez swoje organy ma zawsze pełną zdolność do czynności prawnych.
Możliwość działania jako organ określonej grupy osób, dopuszczalna jest jedynie wówczas, gdy osoby fizyczne występują w konkretnej sprawie w sposób wyraźny lub chociażby domniemany jako organ i działają w granicach kompetencji danego organu, wynikającej z przepisów o ustroju konkretnej osoby prawnej. W doktrynie są kompetencje podstawowe i dodatkowe. Podstawowymi są kompetencje wynikające z przepisów natomiast dodatkowymi są kompetencje wynikające z umowy spółki. Podobnie odpowiedzialność osoby prawnej możliwa w sytuacji, gdy uczyniono szkodę przez działanie organu osoby prawnej. Teoria organów ma zastosowanie również do badania dobrej lub złej wiary osoby prawnej. W tym wypadku należy badać dobrą lub złą wiarę osób biorących udział w czynności prawnej. Pogląd taki wyraził Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 24 października 1972 r., I CR 177/72, SNCP 10/73, poz. 171.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest ustanowienie trzech kategorii organów. Zarząd prowadzący sprawy spółki, organ nadzoru w postaci Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej i organ właścicielski Zgromadzenie Wspólników. Podział i kompetencje poszczególnych organów związane są z istotą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którą stanowi oddzielenie kapitału od bieżącego zarządzania. Organami obligatoryjnymi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zarząd oraz zgromadzenie wspólników. W fazie likwidacyjnej spółki funkcje zarządu przejmują likwidatorzy a w przypadku upadłości syndyk masy upadłościowej.