Likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można podzielić na cztery etapy.
Etap 1 – Otwarcie likwidacji
Likwidująca się spółka z o.o. powinna w pierwszej kolejności zamknąć księgi rachunkowe na dzień poprzedzający uchwałę o rozwiązaniu spółki. Sporządza się wówczas bilans zamknięcia ksiąg, który stanowi podstawę dla bilansu otwarcia likwidacji.
Otwarcie likwidacji następuje z chwilą powzięcia stosownej uchwały wspólników, stwierdzonej protokołem sporządzonym przez notariusza. Na tym samym zgromadzeniu wspólników likwidatorzy powinny przedstawić do zatwierdzenia bilans otwarcia likwidacji.
Od chwili powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji spółka prowadzi działalność pod swoją dotychczasową firmą z dodatkowym oznaczeniem „w likwidacji”. Jeżeli zgromadzenie wspólników nie powzięło uchwały co do wyboru innych likwidatorów, likwidatorami są co do zasady członkowie ostatniego zarządu.
W terminie 7 dni od odbycia wskazanego wyżej zgromadzenia wspólników, należy zgłosić otwarcie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie następuje na formularzu: KRS Z61 (opłata sądowa od wniosku – 250 zł; opłata za ogłoszenie w MSiG – 250 zł).
Konieczne jest także zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia w przedmiocie wezwania wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności (formularz MSiG M1, opłata w zależności od liczby znaków). Wierzyciele mogą zgłosić swoje wierzytelności w terminie 3 miesięcy.
Etap 2 – Przeprowadzenie właściwej likwidacji
W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Zasadniczo w spółce w likwidacji działalność w dalszym ciągu jej organy, a wspólnicy zachowuję wszystkie swoje prawa obowiązki. Jednakże, w okresie likwidacji nie można wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku przed spłacaniem wszystkich wierzycieli. Dopłaty mogą być wówczas uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Warunkiem podziału jest zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli. Jeżeli umowa spółki nie określa zasad podziału majątku, majątek spółki dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
Etap 3 – Zgromadzenie likwidacyjne i wykreślenie spółki
Zgromadzenie wspólników zatwierdza sprawozdanie likwidacyjne przedłożone przez likwidatorów. Po zatwierdzeniu sprawozdania, likwidatorzy powinni je ogłosić w siedzibie spółki.
Likwidatorzy składają do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wykreślenie spółki (formularz KRS X2; opłata sądowa od wniosku – 300 zł; opłata za ogłoszenie w MSiG – 250 zł).
Etap 4 – Czynności polikwidacyjne
Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników.
O rozwiązaniu spółki likwidatorzy zawiadamiają także właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Likwidatorzy składają równie wniosek o wykreślenie spółki z ewidencji podatkowej i likwidację NIP spółki, a także wniosek o wykreślenie spółki z rejestru REGON. Fakt rozwiązania spółki należy również zgłosić do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
Autor: Andrzej Jednoralski, aplikant radcowski
Kancelaria Radcy Prawnego „ART”
J A N J E D N O R A L S K I
Żadna część, jak i całość utworu nie może być powielana i rozpowszechniania lub dalej rozpowszechniana w jakiejkolwiek formie i w jakikolwiek sposób bez pisemnej zgody autora lub autorów.
