Księga udziałów – obowiązkowa w każdej spółce z o.o.

W każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być prowadzona księga udziałów. Prowadzenie księgi udziałów w spółce z o.o. jest obligatoryjne (art. 188 § 1 k.s.h.). Przepis art. 188 § 1 k.s.h. ma charakter bezwzględnie wiążący. Oznacza to, że wspólnicy spółki z o.o. nie mogą do umowy spółki wprowadzić postanowień, na mocy których prowadzenie księgi udziałów byłoby zbędne lub też zakres danych wpisywanych do księgi były ograniczony niż przewidują to przepisy k.s.h. Umowa spółki może natomiast dopuszczać szerszy zakres danych wpisywanych do księgi udziałów.

Księga udziałów – co powinna zawierać

Każda księga udziałów w spółce z o.o powinna zawierać następujące dane:

• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika,
• adres wspólnika,
• liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz
• ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika,

a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów (art. 188 § 1 k.s.h.).

Księga udziałów a status wspólnika w spółce z o.o.

W odniesieniu do spółki z o.o. wpis w księdze udziałów ma charakter deklaratywny i nie rozstrzyga kto jest wspólnikiem. Pełni jedynie funkcję porządkową. Deklaratywny i porządkowy charakter wpisu do księgi udziałów należy rozumieć w ten sposób, że wpis lub brak wpisu w księdze udziałów nie stanowi warunku uznania danej osoby za wspólnika (Wyrok SN, z dnia 26.07.2007 r., V CSK 130/07).

Księga udziałów ma charakter ewidencyjny i służy przede wszystkim do ustalenia stanu posiadania udziałów.

Księga udziałów może być prowadzona zarówno w formie tradycyjnej – papierowej jak i w formie elektronicznej.

Księga udziałów – kto ma obowiązek jej prowadzenia

Prowadzenie księgi udziałów jest obowiązkiem zarządu spółki. Nie oznacza to jednak, że członkowie zarządu muszą osobiście prowadzić księgę udziałów. Prowadzenie księgi udziałów może być zlecone innym organom lub osobom np. zarządowi spółki. Jednakże odpowiedzialność za prawidłowe prowadzenie księgi udziałów ponoszą członkowie zarządu.

Niewłaściwe prowadzenie księgi udziałów polegające np. na niedokonywanie wpisów, dokonywaniu wpisów, dokonywaniu wpisów błędnych może stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu względem spółki stosownie do przepisu art. 293 k.s.h. jako zaniechanie sprzeczne z prawem.

Ponadto członek zarządu spółki z o.o., który wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 k.s.h. podlega karze grzywny w wysokości do 20 000 zł (art. 594 § 1 pkt 2).

W księdze udziałów powinny figurować prawidłowe, aktualne dane.

W kolejnym artykule będzie mowa o obowiązkach i uprawnieniach wspólników wynikających z regulacji dotyczących księgi udziałów.

Joanna Mucha – współpracownik portalu