Kim jest prokurent? Powołanie prokurenta w spółce z o.o. – jak to zrobić?

Członkowie zarządu nie zawsze są w stanie osobiście dokonywać wszystkich czynności prawnych. Dlatego też aby wesprzeć prowadzoną przez nich działalność gospodarczą powołano do życia instytucję prokury. Jest ona wygodnym rozwiązaniem, które daje istotne uprawnienia osobie powołanej na to stanowisko. Powołanie prokurenta może się zatem opłacać.

Czym jest instytucja prokury? Powołanie prokurenta – czy możliwe w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego może udzielić przedsiębiorca posiadający wpis do rejestru. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością taki wpis jest wymagany. Zatem jeśli taka spółka prowadzi działalność gospodarczą to może powołać prokurenta.

Prokurentowi przysługuje prawo do reprezentowania spółki w zakresie czynności sądowych oraz pozasądowych, związanych z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą. Oznacza to, że prokurent może w imieniu spółki z o.o. zawierać umowy, oraz od nich odstępować. W ramach uprawnień związanych z czynnościami sądowymi prokurent może reprezentować swoją spółkę w toku różnego rodzaju postępowań przed sądami oraz organami.

[emaillocker]

Co ważne prokurent nie może przekazać swojego uprawnienia osobie trzeciej, ale może powołać pełnomocników, którzy w ramach przyznanego pełnomocnictwa mogą reprezentować spółkę. Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego – prokura nie upoważnia do:

• zbycia przedsiębiorstwa,
• dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania,
• zbywania i obciążania nieruchomości.

Dla podanych wyżej czynności wymagane jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Kto może zostać prokurentem?

Funkcje te może sprawować wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, iż musi być pełnoletnia (choć przewidziane są pewne ustępstwa od tej zasady) oraz w pełni władz umysłowych (tzn. nie może być ubezwłasnowolniona – choćby częściowo). Ponadto, prokurentem nie może być inna osoba prawna (np. spółka akcyjna czy spółka z o. o.). Nie można także wybrać na to stanowisko członka rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej.

Powołanie prokurenta w spółce z o.o. o czym należy pamiętać?

Powołanie prokurenta w spółce z o.o. wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Wobec tego uchwała o powołaniu prokurenta w spółce z o.o. musi być podjęta jednomyślnie przez wszystkich członków zarządu (forma pisemna pod rygorem nieważności).

Następnie fakt ustanowienia prokury należy zgłosić do rejestru. Obecnie po zmianach do Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym – zgodnie z art. 19a ust. 5 ww. Ustawy o KRS do wniosku o wpis prokurenta należy dołączyć jego zgodę na powołanie. Dzięki wpisowi do KRS prokurent nie musi za każdym razem legitymować się stosowną uchwałą zarządu, która to dotyczy powołania go na to stanowisko. Każdy zainteresowany bez problemu może odnaleźć odpowiedni zapis w odpisie KRS spółki z o.o.

Co jeszcze warto wiedzieć o prokurze?

Zaznaczyć należy, że prokura w spółce z o.o. może mieć charakter prokury samoistnej, prokury łącznej, czy prokury oddziałowej. Istnieje także rodzaj prokury łącznej niewłaściwej – na temat uchwały Sądu Najwyższego w tym temacie pisaliśmy już w naszym portalu.

Podsumowując…

Prokurą określa się szczególny rodzaj pełnomocnictwa. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do powołania prokurenta wymagana jest uchwała zarządu (forma pisemna pod rygorem nieważności) oraz wpis do KRS. Po dokonaniu wszelkich formalności prokurent może wykonywać czynności prawne w imieniu reprezentowanego podmiotu dotyczące prowadzonej przez ten podmiot działalności gospodarczej.[/emaillocker]

PW