Strona główna Ogólna Kiedy potrzebny jest biegły rewident przy czynnościach spółki akcyjnej?

Kiedy potrzebny jest biegły rewident przy czynnościach spółki akcyjnej?

977
PODZIEL SIĘ

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2009.77.649) zawód biegłego rewidenta polega na wykonywaniu czynności rewizji finansowej. Pod pojęciem czynności rewizji finansowej należy rozumieć badanie, przeglądy sprawozdań finansowych lub inne usługi poświadczające, o których mowa w odrębnych przepisach lub standardach rewizji finansowej.

Regulacje dotyczące spółki akcyjnej w wielu miejscach powierzają pewne czynności wyłącznie dla osób posiadających kwalifikacje biegłego rewidenta.

Obowiązki biegłego rewidenta w spółce akcyjnej
Najważniejszą i zarazem rutynową czynnością biegłego rewidenta w zakresie działalności spółki akcyjnej jest wydawanie opinii na temat rocznego sprawozdania finansowego spółki. Jest to obowiązek ustawowy nałożony na spółkę akcyjną na mocy art. 64 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2009.152.1223 j.t.). W tym zakresie biegły rewident pełni funkcję niezależnego audytora badającego poprawność i rzetelność sprawozdania finansowego przygotowanego przez zarząd spółki (w praktyce sprawozdanie finansowe jest sporządzane na zlecenie zarządu spółki przez głównego księgowego zatrudnionego w spółce lub przez zewnętrzne biuro rachunkowo – księgowe). Uzyskanie pozytywnej opinii biegłego rewidenta może być warunkiem, a także głównym kryterium podjęcia przez akcjonariuszy kluczowych dla spółki decyzji, np. co do podziału zysku, dalszego istnienia spółki czy udzielenia absolutorium członkom zarządu z działalności spółki. Badanie sprawozdania finansowego jest zatem czynnością podstawową i wymienioną wprost w kompetencjach biegłego rewidenta.

Należy jednak pamiętać, że art. 2 pkt 2 ustawy o biegłych rewidentach, pojęciem czynności rewizji finansowej obejmuje również „usługi poświadczające, o których mowa w odrębnych przepisach lub standardach rewizji finansowej”. Czym jest zatem usługa poświadczającą? Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów z dnia 26 stycznia 2010 r. w sprawie innych usług poświadczających wchodzących w zakres czynności rewizji finansowej, czynnością poświadczającą jest czynność, która spełnia następujące kryteria:

a) angażuje trzy strony, to jest: biegłego rewidenta wykonującego usługę badania zagadnienia w celu jego oceny, stronę odpowiedzialną za badane zagadnienie oraz zamierzonego użytkownika rezultatów usługi wykonanej przez biegłego rewidenta,
b) zagadnienie, będące przedmiotem usługi zastrzeżone jest przepisami prawa do wyłącznej kompetencji biegłych rewidentów,
c) istnieją właściwe kryteria oceny zagadnienia,
d) wykonywanie usługi następuje w sposób właściwy działaniu biegłych rewidentów,
e) biegły rewident formułuje wniosek (ocenę) z wykonania usługi.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że kodeks spółek handlowych w zakresie regulacji dotyczących spółki akcyjnej przewiduje wiele sytuacji, w których wymagane lub przynajmniej pożądane jest sporządzenie przez biegłego rewidenta czynności poświadczającej.

Obowiązek wydania opinii jako usługi poświadczającej przewiduje art. 312. k.s.h.. Przepis ten nakazuje oszacowanie wartości wnoszonych do spółki wkładów niepieniężnych (tzw. aportów) na poczet kapitału zakładowego spółki akcyjnej przez jej założycieli, oszacowanie mienia nabytego przez spółkę przed jej zarejestrowaniem i przyznanej zbywcom zapłaty oraz oszacowanie wynagrodzenia wypłacanego osobom, które świadczyły na rzecz spółki akcyjnej usługi w związku z jej powstaniem. Celem opinii biegłego rewidenta jest zatem zbadanie czy deklarowana przez założycieli spółki wartość aportów opowiada jej wartości godziwej (tj. realnej wartości rynkowej) i czy tak oszacowana wartość odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za te aporty akcji. Biegły rewident ocenia również czy wypłacane przez spółkę wynagrodzenie za usługi i zapłata za nabywane przez spółkę mienie przed jej zarejestrowaniem nie jest zaniżona lub zawyżona w stosunku do stawek rynkowych. Analogicznie sytuacja następuje kiedy spółka akcyjna dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego za wkłady niepieniężne. W takiej sytuacji również niezbędne może okazać się wydanie opinii przez biegłego rewidenta w celu określenie wartości godziwej aportów, za które obejmowane są akcje w podwyższanym kapitale zakładowym spółki akcyjnej. Odstąpienie od obowiązku badania aportów przez biegłego rewidenta jest możliwe jedynie na zasadzie wyjątków formułowanych przez art. 3121 k.s.h., który wskazuje na przypadki, kiedy określenie wartości godziwej aportów jest możliwe na podstawie innych obiektywnych i miarodajnych kryteriów.

Kiedy powstaje obowiązek wydania opinii biegłego rewidenta?
Obowiązek wydania opinii przez biegłego rewidenta powstaje także ilekroć kodeks spółek handlowych pozwala na zmiany w strukturze własnościowej spółki akcyjnej bez zgody akcjonariuszy, których te zmiany dotyczą. Taka sytuacja występuje w przypadku wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności spółki i w związku z tym nie zgadzają się na pozostanie w spółce (art. 416 k.s.h.). Podobnie przedstawia się sytuacja w przypadku przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych przez akcjonariuszy większościowych (art. 418 k.s.h. i 4181 k.s.h.). W powyższych sytuacjach jeżeli wkupywane akcje nie były notowane na rynku giełdowym albo akcjonariusze mniejszościowi żądający odkupu akcji nie zgadzają się z ceną akcji ustaloną w oparciu o przypadające na akcje aktywa netto wykazane w sprawozdaniu finansowym spółki za ostatni rok obrotowy, wówczas niezbędne jest wydanie opinii przez biegłego rewidenta dla określenia ceny po jakiej akcje mają zostać wykupione.

Badanie fuzji i połączeń spółek przez biegłego rewidenta
Badaniu przez biegłego rewidenta podlega także plan połączenia spółek akcyjnych oraz plan transgranicznego połączenia spółek akcyjnych. Plany połączenia spółek powinien zostać zbadany przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Przedmiotem badania opinii w zakresie planu połączenia jest w szczególności zbadanie czy stosunek wymiany akcji łączących się spółek został ustalony należycie, wskazanie metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania oraz wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną akcji łączących się spółek. Podobne zadania spoczywają na biegłym w przypadku podziału i przekształcenia spółki akcyjnej (art. 538 § 1 i 559 § 1 k.s.h.).

Podsumowując należy stwierdzić, że opinia biegłego o sprawozdaniu finansowym spółki akcyjnej jak i inne opinie wydawane w ramach usług poświadczających są nierozłącznym, a także niezbędnym elementem funkcjonowania spółki akcyjnej. Złożona struktura własnościowa spółki akcyjnej, dynamika zmian wartości majątku spółki akcyjnej, w połączeniu z szeregiem przewidzianych w kodeksie spółek handlowych sposobów dokonywania „operacji” na akcjach, wymaga swoistej kontroli fachowego i niezależnego podmiotu, którego zadaniem powinna być prawidłowa i rzetelna wycena wartości spółki akcyjnej oraz poszczególnych składników majątku tejże spółki. Pamiętać jednak należy, że przedmiotem rewizji finansowej mogą być także sprawozdania finansowe innych spółek handlowych czy innych podmiotów działających na rynku, nawet w sytuacji braku ustawowego obowiązku w tym zakresie. Niewątpliwie podwyższone koszty związane z korzystaniem z usług biegłego rewidenta mogą być zrekompensowane korzyściami jakie daje rzetelna i prawidłowa wycena majątku spółki pozwalająca na świadomą ocenę podejmowanych decyzji gospodarczych.

Autor: Michał Tomasiak, Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza