O tym co stanowić może przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej była mowa tutaj.
Teraz należałoby się zająć kolejną kwestią a zatem tym, w jaki sposób i wg. jakiej metody powinien być wyceniony wkład niepieniężny do spółki.
Generalnie rzecz ujmując wkład niepieniężny powinien być wyceniony wg jego wartości godziwej, zbywczej, tj. wg. wartości rynkowej. Oczywiście nie cała wartość zbywcza przedmiotu aportu musi być odzwierciedlona w wartości nominalnej wydanych akcji lub udziałów – możliwe jest bowiem także kształtowanie emisji z agio emisyjnym – wówczas nadwyżka ponad wartość nominalną akcji lub udziałów jest zapisywana w bilansie podmiotu jako kapitał zapasowy.
W zakresie możliwych metod wyceny jest ich kilka. Najczęściej przy tym powołuje się specjalnego biegłego do zbadania przedmiotu aportu i ustalenia jego wartości.
Wskazać przy tym należy, że sposób wyceny uzależniony jest w istotny sposób od przedmiotu wkładu niepieniężnego. Np. w zakresie nieruchomości czy prawa wieczystego użytkowania gruntów trzeba wskazać na regulacje Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2004 r. nr 261, poz. 2603 ze zm.). Zgodnie z art. 149 w/w ustawy Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do wszystkich nieruchomości, bez względu na ich rodzaj, położenie i przeznaczenie, a także bez względu na podmiot własności i cel wyceny, z wyłączeniem określania wartości nieruchomości w związku z realizacją ustawy o scalaniu i wymianie gruntów. Uszczegółowienie zostało zawarte w Rozporządzeniu Rady Ministrów w sprawie wyceny nieruchomości i sporządzania operatu szacunkowego z dnia 21 września 2004 r. (Dz.U. Nr 207, poz. 2109).
Dalej podnieść należy, że stosunkowo najmniej kontrowersji budzi określenie wartości prawa własności rzeczy ruchomych, choć i tu pojawiają się wątpliwości, szczególnie gdy przedmiotem aportu jest rzecz unikalna czy nietypowa (np. dzieło sztuki, prototyp maszyny). W takiej sytuacji, jeżeli zarząd nie dysponuje specjalistyczną wiedzą z danej dziedziny, szczególnie uzasadnione jest dokonanie wyceny aportu.
W zakresie wyceny przedmiotu aportu w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub też udziałów lub akcji stanowiących przedmiot aportu (wartość udziałów i akcji jest w tym przypadku pochodną wartości przedsiębiorstwa) metod wyceny jest kilka. W tym zakresie wskazać należy w szczególności na możliwość zastosowania wyceny wg. metod dochodowych.
Metoda dochodowa polega generalnie na wycenie przedsiębiorstwa lub niektórych jego składników opartej na szacunku przyszłych przewidywanych korzyści, jakich może oczekiwać jego właściciel. Metody te opierają się na założeniu, że przedsiębiorstwo jest dobrem, którego wartość zależy od korzyści finansowych, jakie przyniesie ono właścicielowi w przyszłości. O wartości przedsiębiorstwa stanowi zaktualizowana na moment wyceny suma przewidywanych dochodów finansowych. Metody dochodowe uważane powszechnie za najdoskonalszy sposób wyceny przedsiębiorstw. W ramach tego procesu należy: określić okres, w którym przedsiębiorstwa będą dysponowały zdolnością do generowania dochodów, zaprognozować wielkość dochodów przedsiębiorstw w poszczególnych latach przyjętego horyzontu. Jedną z bardziej rozpowszechnionych metod dochodowych jest metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych, czyli DCF (ang. Discounted Cash Flow).
Natomiast najstarsza historycznie koncepcja wyceny podmiotów gospodarczych przyjmuje majątek za podstawę określenia wartości. Stąd wartość przedsiębiorstw, będąca wynikiem tej wyceny jest nazywana wartością majątkową. W literaturze przedmiotu, a także w praktyce tak polskiej, jak i zagranicznej wskazuje się na następujące metody majątkowe tj: metodę księgową (book value method) i jej modyfikację tj. metodę skorygowanych wartości aktywów netto; metodę odtworzeniową (replacement value method); metodę likwidacyjną czy inaczej metodę upłynnienia (liquidity method).
Metoda księgowa opiera się przy tym na obliczeniu wartości firmy na podstawie zapisów bilansowych – aktywów i pasywów. W tym zakresie należy pomniejszyć bilansową wartość aktywów o kapitały obce, czyli o wszelkie zobowiązania długo- i krótkoterminowe. W przypadku podejścia do tej metody od strony „pasywów” – wartość przedsiębiorstwa będzie równa wartości kapitałów własnych tego przedsiębiorstwa. Niezależnie od wybranego podejścia powinna być otrzymana ta sama wartość.
Dalej można zastosować metodę odtworzeniową. Celem tej metody jest oszacowanie sumy nakładów finansowych, jakie potrzebne byłyby do odtworzenia poszczególnych elementów majątku wycenianego przedsiębiorstwa. Metoda ta jest często wykorzystywana przez przedsiębiorców podejmujących decyzję o tym, czy bardziej opłaca się kupić jakieś przedsiębiorstwo czy też zbudować je samemu od podstaw. Wadą tej metody jest trudność w oszacowaniu takich elementów, jak reputacja firmy, wartość firmy oraz czas potrzebny na osiągnięcie określonej danej pozycji na rynku, przekładające się w znacznej mierze na koszty odtworzenia przedsiębiorstwa.
Istnieje również metoda likwidacyjna. W przypadku tej metody konieczne jest oszacowanie przychodów uzyskanych ze sprzedaży poszczególnych składników przedsiębiorstwa. Od sumy wartości otrzymanej ze sprzedaży składników majątku należałoby w takiej sytuacji odjąć wszelkie zobowiązania finansowe, jakie spółka musiałaby ponieść w przypadku jej likwidacji. Tym sposobem możliwe jest ustalenie wartości likwidacyjnej przedsiębiorstwa.
Obok tego mogą być stosowane także metody porównawcze. Np. możliwe jest zastosowanie metody porównań rynkowych. Metoda ta polega na ustaleniu wartości przedsiębiorstwa, na podstawie informacji o mnożnikach, których wartość rynkowa jest znana. Mnożniki są tak konstruowane, że pokazują stosunek wartości rynkowej przedsiębiorstwa dookreślonej zmiennej ekonomicznej. Najczęściej występujące mnożniki to: P/E – cena akcji (wartość) do zysku na jedną akcję, P/BV – wartość rynkowa przedsiębiorstwa do jego wartości księgowej, MC/S – wartość firmy do przychodów ze sprzedaży.
Niezależnie od tego stosowane być mogą metody mieszane. Metody te wykorzystują elementy wycen majątkowych i dochodowych. Opierają się na założeniu, że wartość przedsiębiorstwa powiązana jest zarówno z wartością jego majątku jak i możliwością przynoszenia przez ten majątek dochodu. Tutaj wskazać można np. na metodę średniej wartości czy metodę z zyskiem dodatkowym.
Jak zatem wynika z powyżej wskazanych okoliczności wycena wkładu niepieniężnego do spółki nie jest prosta i w każdym przypadku wymaga przemyślenia oraz zastosowania określonych instrumentów oraz metod, najkorzystniej przy pomocy wyspecjalizowanych podmiotów świadczących profesjonalne usługi wyceny.
WW.
