Jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki z o.o. bez wydatkowania środków

Mowa tutaj o podwyższeniu kapitału określanym jako „podwyższenie ze środków własnych” lub też jako „wewnętrzne podwyższenie kapitału zakładowego” – a dokładniej o podwyższeniu regulowanym w. art. 260 Kodeksu spółek handlowych.

Przepis ten pozwala na wykorzystanie w celu podwyższenia kapitału zakładowego środków ujętych na kapitale zapasowym lub na kapitałach rezerwowych utworzonych z zysku spółki. Model ten pozostaje zatem do wykorzystania w przypadku tych spółek, które w latach poprzednich nie dzieliły zysku pomiędzy wspólników tj. nie wypłacały dywidendy a przekazywały go na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Zaznaczyć należy, że do ww. podwyższenia kapitału zakładowego nie mogą być wykorzystane inne kwoty zapisane na ww. kapitałach w tym m.in. pochodzące z agio emisyjnego czy też dopłat wspólników do spółki.

Decydując się zatem na takie podwyższenie, procedurę należy rozpocząć od sprawdzenia w księgach rachunkowych źródeł pochodzenia środków ujętych na kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym. Jeśli zatem kapitał zapasowy tworzony został z agio emisyjnego, zaś kapitały rezerwowe to kapitały z aktualizacji wyceny lub też z dopłat generalnie zwrotnych, ww. wartości nie mogą podwyższyć kapitału zakładowego spółki z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego w tym modelu może się wiązać z wydaniem nowych udziałów lub też zwiększeniem wartości nominalnej udziałów już znajdujących się w posiadaniu wspólników.

Generalna zasada – niezależnie od obranej metody – to zachowanie proporcji. Każdy zatem ze wspólników musi uczestniczyć w nowych udziałach lub w podwyższeniu wartości nominalnej w proporcji uwzględniającej ich dotychczasowy udział w spółce.

Jeśli np. dotychczas spółka miała 100.000 zł. kapitału oraz czterech wspólników z których każdy posiadał po 500 udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 zł. a następnie postanowiono podwyższyć kapitał o dalsze 100.000 zł, wówczas po przeprowadzeniu podwyższenia każdy ze wspólników powinien uzyskać po 500 nowych udziałów w kapitale zakładowym podmiotu.

Możliwa jest analogiczna operacja ale wiążąca się z podwyższeniem wartości nominalnej każdego z udziałów z kwoty 50 zł. za udział do kwoty 100 zł.

Zaznaczyć należy, że ta metoda podwyższenia kapitału zakładowego w spółce nie wiąże się z obowiązkiem składania przez wspólników odrębnych oświadczeń o objęciu udziałów w spółce. Wszystko następuje tutaj automatycznie, z tym że konkretne parametry: ilość udziałów po zmianie – określać musi już sama uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w tym modelu w trybie uchwały o zmianie umowy spółki (art. 260 § 1 K.s.h.), bez względu na to, czy w jej postanowieniach przewidziano możliwość podwyższenia kapitału zakładowego spółki czy też nie. Podwyższenie takie – podobnie jak podwyższenie ze środków zewnętrznych wymaga wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego.

PW.