Strona główna Ogólna Istotne kto jako Zarząd wpisany jest do KRS Spółki – wyrok SN

Istotne kto jako Zarząd wpisany jest do KRS Spółki – wyrok SN

968
PODZIEL SIĘ

Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13 potwierdził linię orzeczniczą zgodnie, z którą czynność prawna osoby, która 
w chwili jej dokonania w imieniu spółki nie była już w zarządzie podmiotu, 
ale figurowała jeszcze w KRS jako uprawniona do jej reprezentacji, pozostaje ważna.

Orzeczenie to zapadło w zakresie stanu faktycznego, w którym spółka domagała się pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego, w którym osoba działająca jako członek organu spółki poddała spółkę egzekucji. Co istotne w dacie sporządzania aktu poddania się egzekucji – osoba, która złożyła na nim podpis była już odwołana ze składu zarządu, ale jednocześnie zmiana w tym zakresie nie została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS. Innymi słowy – osoba ta nie pełniła już wówczas funkcji w organie zarządczym, nie miała zatem prawa do reprezentowania podmiotu, ale jednocześnie w dalszym ciągu była wpisana do rejestru właściwego dla spółki.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu sprawy wskazał, że w jego ocenie mają tutaj zastosowanie przepisy art. 14 i art. 17 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity z dnia 18 lipca 2013 r. (Dz.U. z 2013 r. poz. 1203) i powinny być one interpretowane w taki sposób, aby chronić interesy uczestników obrotu, tj. tak aby sytuacja podmiotu działającego w zaufaniu do treści wpisów w KRS nie była mniej korzystna niż ta, w której znalazłby się on wówczas gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze. Z tego też względu SN potwierdził, że czynność prawna osoby, która 
w chwili jej dokonania w imieniu spółki nie była już w jej zarządzie, 
ale jeszcze figurowała w KRS jako uprawniona do jej reprezentacji, jest ważna.

Powołane przez SN regulacje prawne wskazują, że „Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru” (art. 14 Ustawy o KRS). Natomiast zgodnie z art. 17 Ustawy o KRS „ust. 1 . Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. ust. 2. Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu”. Jak wynika przy tym z podanych wyżej regulacji prawnych, istotna jest nadto dobra wiara podmiotu dokonującego czynności prawnej z formalnie nieuprawnionym członkiem zarządu Spółki.

Inne orzeczenia z których wynikają analogiczne wnioski to np. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku – V Wydział Cywilny z 2012-12-13, V ACa 923/12, wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu – I Wydział Cywilny z 2012-03-12 I ACa 102/12,  czy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego siedziba w Warszawie z 2009-12-03, VIII SA/Wa 655/09. Teza ta została potwierdzona także np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi – I Wydział Cywilny z 2013-09-18, I ACa 268/13 – gdzie stwierdzono, że „Choć wadliwa jest czynność prawna dokonana przez osobę nie będącą członkiem zarządu, nawet jeśli jest wpisana w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców KRS, to jednak osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców. Czynność dokonana w takiej sytuacji przez osobę wpisaną do rejestru, lecz nie będącą już uprawnioną do działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona, skoro z art. 15 ust. 1 oraz art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) wynika, że od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu, a domniemywa się, że dane wpisane są prawdziwe”.

GM