EKSPERCI LexAgit – weksel ważny czy nieważny ? Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 r., sygn. akt III CZP 11/15

Poniższa glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 r., sygn. akt III CZP 11/15 zostala nagodzona w Ogólnopolskim Konkursie na Glosę. organizowanym przez ELSA Poland. Autor glosy Janusz Tomczak z Kancelari Duraj Reck i Partnerzy  został laureatem I miejsca w Ogólnopolskim Konkursie na Glosę. Glosa odnosi się do uchwały Sądu Najwyższego z 17 kwietnia 2015 r. (sygn. III CZP 11/15) dotyczącej ważności weksla przy oznaczeniu sumy wekslowej wyłącznie w górnym rogu blankietu.

Stan faktyczny, na którego kanwie zostało wydane niniejsze orzeczenie przedstawia się następująco: pomiędzy wspólnikami spółki z o.o. została zawarta umowa sprzedaży udziałów, w wyniku której sprzedający wręczył kupującemu kilka weksli – w tym weksel in blanco na blankiecie urzędowym[1], który oprócz podpisu wystawcy zawierał określoną sumę, tj. „250.000 – dwieście pięćdziesiąt tysięcy”, bez oznaczenia waluty. Dla tego weksla nie została sporządzona deklaracja wekslowa. Pozostałe weksle, które sprzedający wydał kupującemu, były wekslami zupełnymi i opiewały na zobowiązania w walucie polskiej. Powód przed wytoczeniem powództwa wypełnił weksel, starając się go opatrzyć brakującymi elementami wymaganymi przez przepis art. 101 Prawa wekslowego[2]  (dalej: PrW) dla weksla własnego. Jedną z ingerencji było wpisanie nazwy waluty tj. słowa „złotych” po kwocie 250.000 w prawym górnym rogu blankietu. Na tej podstawie został wydany przez Sąd Okręgowy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Pozwany wniósł zarzuty od nakazu zapłaty, a następnie (po wydaniu wyroku zasądzającego należność) apelację od wyroku Sądu Okręgowego uwzględniającego powództwo. Rozpoznając apelację, Sąd Apelacyjny wystąpił z zagadnieniem prawnym, przedstawiając Sądowi Najwyższemu  je  do rozstrzygnięcia w trybie określonym przepisem art. 390 Kodeksu postępowania cywilnego. Uchwała Sądu Najwyższego rozstrzygająca niniejsze zagadnienie zapadła dnia 17 kwietnia 2015 roku. Starając się uprościć rozumowanie Sądu Najwyższego, związanego przy podejmowaniu uchwały treścią postawionego mu pytania, można by je przedstawić następująco: „nieistotnym dla oceny ważności weksla jest miejsce oznaczenia waluty na blankiecie, o ile jest ona wskazana na jego przedniej stronie”. Z przyjętym w treści niniejszej uchwały stanowiskiem Sądu Najwyższego, w świetle przepisów prawa, a także poglądów judykatury i doktryny, zgodzić się nie sposób. Należy pamiętać, iż warunkiem, aby kawałek papieru mógł być traktowany jako weksel własny, jest posiadanie w momencie przedstawienia do zapłaty elementów wymienionych w art. 101 PrW[3]. Dokument dołączony przez Powoda do pozwu inicjującego postępowanie, w którym powzięto wzmiankowaną uchwałę, nie zawiera prawidłowego oznaczenia sumy pieniężnej, składającej się z kwoty i waluty zobowiązania[4], przez co nie spełnia wymogu stawianemu w art. 101 pkt 2 PrW i nie jest możliwe traktowanie go jako ważnego weksla własnego, a co się z tym wiąże – stosowanie do niego rygoru wekslowego[5]. Pozostając w zgodzie z tym poglądem oraz starając się być konsekwentnym w osądach i używanej terminologii, w niniejszej glosie nie będę nazywać go wekslem.

Na wstępie rozważań podkreślić należy, iż Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zagadnienia prawnego explicite wyraził swoje zapatrywanie na niniejsze zagadnienie, wskazując na to, że „w realiach przedmiotowej sprawy więcej argumentów mogłoby przemawiać za przyjęciem stanowiska uznającego weksel za nieważny”. W tym świetle pogląd przyjęty przez Sąd Najwyższy tym bardziej zasługuje na analizę. Po lekturze uzasadnienia zagadnienia prawnego oraz uchwały, należy wyrazić głębokie zaniepokojenie faktem, iż pomimo przytoczenia w obu uzasadnieniach wielu wartościowych i zasługujących na uwzględnienie podczas orzekania poglądów nauki oraz judykatury, nie znalazły one posłuchu wśród członków składu orzekającego, którzy zajęli niewłaściwe i niesłuszne stanowisko.

Stanowisko Sądu Najwyższego nie jest możliwe do zaakceptowania z uwagi na formalizm, jakim cechuje się prawo wekslowe. Należy stanąć zdecydowanie na stanowisku doktryny[6], odrzucającym możliwość zastosowania przy wykładni weksla tzw. kombinowanej metody wykładni, przyjmowanej na gruncie przepisu art. 65 Kodeksu cywilnego (dalej: KC). Ścisła skryptualność zobowiązania wekslowego jest jednym z elementów, dla których ustawodawca znacząco uprościł procedurę sądowego dochodzenia praw z weksla i umożliwił wydawanie na ich podstawie nakazów zapłaty w postępowaniu nakazowym oraz – fakultatywne – nadawanie orzeczeniom zasądzającym należność z weksla rygoru natychmiastowej wykonalności. Konsekwencją przyznania zwiększonych uprawnień prawnych posiadaczy weksli musi być jednocześnie nałożenie na nich dodatkowych obowiązków. Jako jeden z nich wskazać należy konieczność zachowania wszelkich rygorów, przewidzianych przez przepisy prawa wekslowego. W razie ich niezachowania, brak jest podstaw do uprzywilejowanego traktowania osób dochodzących praw ze zobowiązania wekslowego. Praktyka wskazująca na okoliczność, iż zdecydowana większość weksli jest kreowana na podstawie istniejącego stosunku podstawowego pomiędzy trasantem a remitentem, nie powoduje całkowitej utraty ochrony prawnej przez wierzycieli w sytuacji nie spełnienia wymogów prawa wekslowego. Utrudni im jedynie ich dochodzenie, zmuszając do zaspokajania roszczeń na podstawie stosunku podstawowego. Patrząc również przez pryzmat postulatów – zarówno pewności prawa, jak i bezpieczeństwa obrotu – niniejsze orzeczenie wywołuje negatywne skutki.

Starając się dokonać oceny glosowanej uchwały, nie można pominąć ogólnych zasad, jakimi kierował się ustawodawca przy uchwalaniu przepisów prawa wekslowego. Jedną z idei przewodnich, jakie mu towarzyszyły, był postulat umieszczania całości elementów istotnych (tzw. rekwizytów) dla oceny ważności i prawidłowości zobowiązania wekslowego w osnowie dokumentu. Jej przejawem jest wskazanie w art. 1 pkt 1 PrW jako podstawowego elementu weksla trasowanego słowa „weksel” w samym tekście dokumentu. Identyczne uregulowanie tej kwestii zawiera odnoszący się do weksla własnego art. 101 pkt 1 PrW.

Zdecydowanie negatywnie ocenić należy wskazany w orzeczeniu pogląd o prawnej relewantności wskazania sumy wekslowej w prawym górnym rogu. Znaczna część doktryny[7] (co zauważyły Sądy wypowiadające się w niniejszej sprawie) odmawia jakiejkolwiek prawnego znaczenia takiemu oznaczeniu sumy wekslowej, łącząc skutki prawne jedynie z oznaczeniem sumy w zwrocie, który zawiera bezwarunkowe polecenie lub przyrzeczenie zapłaty. Pogląd też należy uznać za zgodny z art. 1 pkt 2 i 101 pkt 2 PrW, które traktuje polecenie lub przyrzeczenie zapłaty i oznaczenie sumy wekslowej jako jeden element, dlatego też określenie obu tych elementów powinno mieć miejsce w jednym miejscu[8].

Nawet gdyby wskazanie w prawym górnym rogu sumy wekslowej miało wpływ na ważność weksla, pogląd Sądu Najwyższego o istnieniu ścisłego związku art. 1 pkt 2 i art. 102 pkt 2 z art. 6 PrW mającego wpływ na rozstrzygnięcie nie wydaje się słuszny. Przepis ten pozwala rozstrzygać w sytuacjach różnicy w kwotowym oznaczeniu sumy pieniężnej, jednak nie ma zastosowania do sytuacji, w której w wekslu zostałyby oznaczone różne waluty – co wyklucza zastosowanie tego przepisu jako środka pomocnego przy ustalaniu waluty sumy wekslowej. Ponadto art. 6 PrW rozstrzyga w sytuacji, gdy mamy do czynienia z dwoma lub więcej oznaczeniami kwoty sumy wekslowej, a nie tak,  jak w przypadku będącym podstawą uchwały, wyłącznie pojedynczego oznaczenia sumy wekslowej[9].

Nietrudno zauważyć, iż powzięta uchwała może spowodować negatywne skutki dla obrotu wekslowego w zakresie nieuprawnionej zmiany waluty zobowiązania. Całkiem realna jest sytuacja, w której określenie waluty nie zostało zamieszczone w poleceniu bądź przyrzeczeniu zapłaty, a wskazane jedynie w prawym górnym rogu blankietu wekslowego (bądź też tak, jak w dokumencie załączonym do pozwu w poleceniu albo przyrzeczeniu zapłaty określona będzie jedynie wysokość zobowiązania, a waluta w prawym górnym rogu blankietu wekslowego). Posiadacz takiego weksla mógłby przed przedstawieniem do zapłaty lub wytoczeniem na jego podstawie powództwa odciąć górną część blankietu i na pozostałej części ponownie wpisać kwotę zobowiązania zmieniając walutę, czym spowodować mógłby zmianę wysokości tegoż zobowiązania[10]. Przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym waluta zobowiązania obligatoryjnie musi zostać wskazana w samej treści weksla, pozwalałoby na uniknięcie takowego niebezpieczeństwa i zwiększałoby bezpieczeństwo obrotu.

Krytycznie należałoby ustosunkować się do nieuwzględnienia przez Sąd Najwyższy – pomimo jego wskazania w treści uzasadnienia uchwały – jednego z podstawowych postulatów doktryny prawa wekslowego, tj. nakazu nadawania zawartym w tekście weksla zwrotom takiego znaczenia, jakie mają one dla typowego, przeciętnego uczestnika obrotu wekslowego i odpowiadającego przyjętym w obrocie wekslowym znaczeniu zwyczajów lub znaczenia, jakie nadają im przepisy ustawy. Praktyka[11] umieszczania w prawym górnym  rogu blankietu wekslowego sumy wekslowej co do zasady „pełni funkcję informacyjną, tudzież kontrolną” – jak wskazuje za Sądem Apelacyjnym Sąd Najwyższy – w związku z czym nie jest zasadnym stanowisko przyjęte w uchwale. Jednym z przyczynków do wytworzenia i utrwalenia dwukrotnego oznaczania sumy wekslowej było zwiększenie pewności obrotu wekslowego. Jak już zostało wykazane wcześniej, przyjęcie rozumienia zgodnego z uchwałą może powodować jej zmniejszenie, co powoduje wypaczenie sensu istnienia tego zwyczaju. Podobną argumentację, wskazującą na cel umieszczania dopisku na dokumencie weksla, przyjął Sąd Najwyższy w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 września 2005 r. (I CK 71/05) stwierdzając, że braku oznaczenia waluty nie może sanować jej określenie w oznaczeniu kwoty opłaty skarbowej w złotych polskich[12].

Nierozstrzygnięta definitywnie – zarówno przez ustawodawcę, naukę, jak i praktykę – jest kwestia, która chwila jest decydująca dla skutecznego powstania weksla[13] – z czym wiąże się inkorporowanie w nim prawa majątkowego. Ścierają się zasadniczo trzy teorie: kreacyjna[14], emisyjna[15] oraz dominująca obecnie teoria umowna[16], za którą to opowiedział się Sąd Apelacyjny. Przyjęcie jednej z nich prowadzi w konsekwencji do różnej oceny m.in. w zakresie oceny istnienia, jak i elementów porozumienia pomiędzy wystawcą i remitentem. Podkreślić w tym miejscu należy, że zgodnie zasadami prawa wekslowego, zarówno kwestia istnienia, jak i treści porozumienia, nie jest ważna, gdyż z samej istoty weksla in blanco jego wręczenie obejmuje domniemanie, że wystawca zgadza się na wypełnienie weksla przez jego prawnego posiadacza[17]. Sąd Apelacyjny wskazał na okoliczność, iż w chwili wręczenia weksla in blanco dochodzi do zawarcia porozumienia, do którego należy stosować reguły interpretacji zgodne z art. 65 KC, jednak zauważa również brak „wyraźnego porozumienia wekslowego pomiędzy stronami postępowania”. Można by więc pokusić się o stwierdzenie, iż w momencie wręczenia weksla in blanco, do którego nie została sporządzona stosowna deklaracja wekslowa (a uzupełnienie brakujących elementów weksla pozostaje w wyłącznej gestii remitenta lub innego prawnego posiadacza weksla i trasant nie ma prawnych możliwości ingerencji w sposób ich uzupełnienia) brak jest możliwości udowodnienia treści porozumienia, pozostając zgodnie z powszechnie akceptowanym poglądem, że interpretacji w przypadku weksla może podlegać jedynie tekst, układ, elementy i ich relacja. Zaaprobować należy w tej sytuacji pominięcie w uzasadnieniu uchwały przez Sąd Najwyższy kwestii porozumienia stron co do możliwości uzupełnienia weksla in blanco na kwotę 250.000 wyrażoną w złotych.

Brak jest w tej sytuacji jakichkolwiek przesłanek do stwierdzenia, że intencją wystawcy było zaciągnięcie zobowiązania wekslowego opiewającego na walutę polską. Okoliczność, iż wszystkie weksle zupełne, wydane w efekcie zawarcia pomiędzy Stronami umowy sprzedaży udziałów opiewały na kwoty w złotych polskich, nie jest prawnie relewantna dla oceny tegoż przypadku. Przez Sąd Najwyższy zostało dostrzeżone zawężenie dopuszczalnego pola do interpretacji weksla jedynie do jego tekstu. W tej sytuacji, a także podnoszonej już kwestii braku możliwości odniesień do treści porozumienia łączącego wystawcę z remitentem, istotny po stronie trasanta jest tylko fakt chęci zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. Nie sposób postawić znaku równości pomiędzy sumami oznaczonymi „250.000” i „250.000 zł”. W podobnym stanie faktycznym[18] Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 września 1995 r. (III CZP 105/95) orzekł, iż nie można z napisów na blankiecie wekslowym, znajdującym się poza tekstem samego weksla, wnioskować o jego treści.

Sąd, mając na względzie unifikację prawa wekslowego wynikającą z Konwencji genewskiej w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych z dnia 7. czerwca 1930 roku, odwołał się również do poglądów jurysprudencji w Szwajcarii, Austrii oraz Niemczech na rozpoznawane zagadnienie. Nie zostało jednak przedstawione, dlaczego pomimo różnic w podejściu, Sąd Najwyższy przychylił się do jednego z nich. Taki arbitralny wybór argumentów, bez pełnego uzasadnienia powtarza się również w pozostałych rozpoznawanych aspektach. Prowadzi to do spostrzeżenia, iż uchwała została wydana w wyniku pominięcia części tez oraz bez odpowiedniego i słusznego umotywowania.

Zgodnie z przedstawionymi powyżej argumentami przemawiającymi za tym, by odmówić prawidłowości rozstrzygnięciu Sądu Najwyższego, wyrazić należy nadzieję, że przedstawione w uchwale stanowisko nie ostanie się w praktyce i zostanie słusznie odrzucone, zarówno przez przedstawicieli nauki, jak i judykatury. Być może w przyszłości swoje zapatrywanie zmieni również Sąd Najwyższy, gdyż uchwała została wydana przez 3-osobowy skład orzekający i wiąże jedynie w danej sprawie. Byłoby to o wiele trudniejsze, gdyby została ona podjęta przez większy skład, bądź została jej nadana moc zasady prawnej, przez co zwykły – tj. 3-osobowy – skład Sądu Najwyższego nie mógłby odstąpić od interpretacji przedstawionej w uchwale, która posiada moc zasady prawnej.

[1] Blankiety te, w celu uiszczania opłaty skarbowej, były stosowane do momentu wejścia w życie ustawy z dnia 16 listopada 2006  r. o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2006r. nr 225 poz. 1635), która zniosła obowiązek jej wnoszenia w stosunku do weksli.

[2] Zgodnie z tym przepisem weksel własny zawiera: nazwę „weksel” w samym tekście dokumentu w języku, w jakim go wystawiono, przyrzeczenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej, oznaczenie terminu płatności, oznaczenie miejsca płatności, nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana, oznaczenie daty i miejsca wystawienia wekslu, podpis wystawcy wekslu.

[3] Moment ten jest decydujący do oceny tego czy weksel in blanco został wypełniony we właściwy sposób, by móc go traktować jako weksel zupełny. Tak m.in. L. Bagińska, M. Czarnecki, Prawo wekslowe i czekowe, Warszawa 2013, s. 106

[4] Tak m.in. R. Mroczkowska, R. Mroczkowski, Weksel in blanco w praktyce gospodarczej, Gdańsk 2006, s.106,  L. Bagińska, M. Czarnecki, Prawo wekslowe i czekowe, Warszawa 2013, s.109  oraz Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 października 2009 r. (I CSK 107/09).

[5] Wspomnieć należy o wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8. września 1995 roku, w którym na kanwie nieco innego stanu faktycznego Sąd uznał, iż „brak oznaczenia waluty, w jakiej wyrażono sumę wekslową powoduje, że odnośny dokument nie jest uważany za weksel” (III CZP 105/95)

[6] Wyraża je m.in. K. Piasecki oraz A. Szpunar oraz Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 29 czerwca 1995 r. (III CZP 66/95) wskazując, że  treść zobowiązania wekslowego ustala się na podstawie tekstu weksla.

[7] Tak m.in. R. Mroczkowska, R. Mroczkowski, Weksel in blanco w praktyce gospodarczej, Gdańsk 2006, s. 106, A. Szpunar, M. Kaliński, Komentarz do prawa wekslowego i czekowego, Warszawa 2003 s. 51-52, I. Heropolitańska, Prawo wekslowe. Praktyczny komentarz, Warszawa 2011, s.43-44, J. Jastrzębski, M. Kaliciński, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Warszawa 2012, s. 112.

[8] Por. I. Heropolitańska, Prawo wekslowe. Praktyczny komentarz, Warszawa 2011, s.43, L. Bagińska, M. Czarnecki, Prawo wekslowe i czekowe, Warszawa 2013, s.110 oraz Sąd Najwyższy w wyroku z dnia z dnia 12 stycznia 1928 r. (I C 1930/27).

[9] I. Heropolitańska, Prawo wekslowe. Praktyczny komentarz, Warszawa 2011, s.43-44.

[10] Dla uzmysłowienia wystarczy przemyśleć, jakie skutki dla wysokości zobowiązania miałaby zmiana waluty z polskiego złotego na funt brytyjski.

[11] Wsparta poglądami doktryny, m.in. L. Bagińskiej, M. Czarneckiego, J. Jastrzębskiego, M. Kalicińskiego, A. Szpunara, S. Wróblewskiego.

[12] Jak już wzmiankowano, weksle do momentu wejścia w życie ustawy z dnia 16 listopada 2006  r. o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2006r. nr 225 poz. 1635) objęte były obowiązkiem uiszczenia opłaty skarbowej.

[13] Czy szerzej papieru wartościowego.

[14]Zgodnie z tym poglądem, proponowanym przez Z. Fenichela i S. Janczewskiego, do powstania zobowiązania wekslowego wystarczy samo jego podpisanie przez wystawcę.

[15]Opiera się ona na założeniu, zgodnie z którym do ważności weksla potrzebna jest jego kreacja przez wystawcę oraz wydania go remitentowi w celu zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. W polskiej doktrynie optowali za nią m.in. T. Komosa, L. Ogiegło, W. Opalski.

[16]W jej myśl zobowiązanie wekslowe jest rezultatem umowy pomiędzy wystawcą i remitentem. Na jej podstawie powstaje stosunek prawny, którego skutkiem jest wystawienie i wydanie weksla. Za jej przedstawicieli w Polsce uznać należy Z. Radwańskiego, J. Panowicz-Lipską, K. Zawadę.

[17] Tak wskazał m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 maja 1998 r. (III CKN 531/97).

[18] Weksel wystawiony i płatny w Polsce, napisany w języku polskim, na polskim  urzędowym blankiecie i mający oznaczoną opłatę skarbową w polskich złotych.