Strona główna Ogólna Dopłaty wspólników

Dopłaty wspólników

837
PODZIEL SIĘ

Dopłaty to dodatkowe świadczenie pieniężne wspólników na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dopłaty są sposobem na dokapitalizowane spółki z o.o. przez wspólników polegającym na tym, że każdy ze wspólników jest zobowiązany do wpłaty dodatkowej kwoty pieniężnej ustalonej w stosunku do posiadanych udziałów. Cel dopłat może być dowolny; przykładowo dopłaty mogą służyć pokryciu strat spółki. Kodeksowa regulacja  dopłat znajduje się w art. 177-179 ksh.  Wniesienie dopłat nie zmienia stosunków właścicielskich w spółce tzn. nie powoduje podniesienia kapitału zakładowego spółki  i wartości udziałów wspólników. Od dopłat należy odróżnić pożyczki udzielane spółce przez wspólników, ponieważ jest to zupełnie oddzielna instytucja.

Nakładanie i uiszczanie dopłat

Możliwość zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat powinna wynikać z umowy spółki. Ponadto umowa spółki powinna określać maksymalną wartość dopłat w stosunku do udziału albo jego wartości, w przypadku gdy udziały są nierówne.  Maksymalna wysokość dopłat może zostać określona w sposób dowolny (kwotowy lub stosunkowy), ale zawsze musi pozostawać w relacji do udziału.  Przykładowo postanowienie umowy spółki może przybrać postać:

Uchwała może zobowiązywać wspólników do wniesienia na rzecz spółki dopłat w wysokości do 80 % wartości udziału.

Uchwała może zobowiązywać wspólników do wniesienia na rzecz spółki dopłat w wysokości do 1000 zł  na udział.

Obowiązek wniesienia dopłaty powstaje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, która określa jej wysokość oraz term na jej wniesienie. Dopłaty zawsze obciążają wspólników równomiernie w stosunku do posiadanych udziałów. Oznacza to, że wspólnik, który ma większą liczbę udziałów, względnie udział o większej wartości będzie w większym stopniu obciążony obowiązkiem dopłat. Zasady tej nie może zmienić umowa spółki ani uchwała w przedmiocie dopłat. Ponadto uchwała o dopłatach musi mieć charakter generalny tzn zobowiązywać wszystkich wspólników do uiszczenia dopłat.

Obowiązek uiszczenia dopłaty jest normalną wierzytelności jaką ma spółka względem wspólnika. Oznacza to, że wierzytelność ta może być przymusowo dochodzona przez spółkę w postępowaniu cywilnych. Ponadto wspólnik może ją potrącić z wierzytelnością przysługującą mu przeciw spółce wynikającą z np. umowy  pożyczki (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2010 roku; syg. akt III CZP 117/09).

Zwrot dopłat

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom w ich nominalnej wysokości, jeśli nie występuje jeden z poniższych warunków:

  1. spółka w sprawozdaniu finansowym wykazała  straty ;
  2. umowa spółki nie wyłącza generalnie obowiązek zwrotu dopłat.

Zwrot dopłat następuje w drodze uchwały wspólników na rzecz wszystkich wspólników, którzy je uiścili w stosunku do posiadanych udziałów.

Autorem zagadnienia jest Kancelaria Gach Hulist Mizińska Wawer.